有価証券報告書-第49期(2025/06/01-2026/05/31)

(重要な後発事象)
(経営統合契約及び株式交換契約の締結)
当社及びシンメンテホールディングス株式会社(以下「シンメンテHD」といい、当社とシンメンテHDを総称して、以下「両社」といいます。)は、2026年7月15日に開催された両社の取締役会において、両社対等の精神に基づく経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決定いたしました。これに伴い、両社は、本経営統合の実現に向け、シンメンテHDを会社法第767条の定める「発行済株式の全部を取得する株式会社」(株式交換完全親会社)、当社を会社法第768条1項1号の定める「株式交換をする株式会社」(株式交換完全子会社)とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、2026年7月15日付で経営統合契約(以下「本経営統合契約」といいます。)及び株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、シンメンテHDにおいては2026年9月4日開催予定の臨時株主総会、当社においては2026年8月28日開催予定の第49期定時株主総会において、それぞれ本株式交換契約の承認を得ることを条件として、2026年12月1日を効力発生日として実施する予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社普通株式は株式会社東京証券取引所スタンダード市場において2026年11月27日付で上場廃止(最終売買日は2026年11月26日)となる予定です。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等、その他本議案に関する事項は次のとおりです。
1.株式交換を行う理由(本経営統合の目的)
当社は、1977年7月、三洋空調システムサービス株式会社(現 パナソニック産機システムズ株式会社)との業務提携を機に、株式会社兵庫機工から分離して兵庫県姫路市で設立され、「メンテナンスを核とした環境改善により社会に貢献する」を事業方針に掲げ、安心・快適な空間のインフラを提供することを目指しております。当社は、設立当初よりパナソニックグループのメーカーサービス指定店として大型空調機器のメンテナンスを行うほか、厨房機器、電気設備及び給排水衛生設備等を対象に、設計・施工から保守管理・修理までを一貫して担うトータルメンテナンスサービスを展開しており、国内及び中国・上海市にコールセンターを設置し、24時間365日体制で緊急修理に対応するとともに、近年は省エネルギー関連の設備更新工事や環境ソリューションへと事業領域を拡大しております。
一方、シンメンテHDは、1999年10月に創業し、2017年9月にシンプロメンテ株式会社と株式会社テスコを子会社とする持株会社体制へ移行しております。シンメンテHDグループの経営理念としては「夢新(むしん、ゆめあらた)」を掲げ、豊かな人生、豊かな社会の実現という夢をもち、新たな挑戦を続ける集団でありたいと考えております。シンメンテHDグループは、大手飲食業界や物販・小売業、介護業などを主要顧客として、店舗・施設の設備・機器及び内外装の不具合に対して、顧客本部に代わってメンテナンスを行うことを主たる事業としております。具体的には、日本全国の店舗・施設からのメンテナンス依頼をシンメンテHDグループで受け付け、依頼の種類、地域、内容等に応じて、日本全国で10,000社を超えるシンメンテHDの協力業者(メンテキーパー)から適切な業者を選定・手配し、店舗・施設の設備・機器及び内外装等の不具合を解決するメンテナンスサービスをワンストップで提供しております。
両社が事業を展開するメンテナンスサービス市場では、建物・設備の老朽化に伴う改修・更新需要に加え、省エネルギー・カーボンニュートラルへの対応、電力コストの削減、各種法規制への対応等を背景として、メンテナンスに対する需要は構造的に底堅く推移するものと両社は認識しております。その一方で、顧客がメンテナンス事業者に求める役割は、故障対応や単発の工事といった「都度型」の関係から、点検・修理・更新・予防保全・省エネルギー提案までを継続的に担う「継続的なパートナー」へと変化しつつあります。こうした環境の下では、個別の工事・スポット案件を積み上げる力に加え、顧客との継続的な関係を深めながら安定的・継続的なメンテナンス収益を積み上げていく力こそが、持続的な成長の鍵になると両社は考えております。
もっとも、こうした成長機会を捉えていくうえでは、両社に共通する経営課題も存在いたします。エネルギー・原材料価格の高騰や物流の不安定化に加え、労働力人口の減少に伴う人手不足の深刻化等を背景として、安定的なサービス提供体制の確保と、協力業者・専門人材のネットワークの維持・品質の確保が、両社に共通する課題となっております。さらに、顧客側におけるメンテナンスの内製化の動きや、業界再編による競争環境の変化も見込まれており、これらの環境変化に各社が単独で対応しながら持続的な成長を実現していくには、一定の制約があるものと両社は認識しております。
このような認識の下、両社は、ともに全国規模でトータルメンテナンスサービスを展開する同業のリーディングカンパニーとして、かねてより経営層同士の意見交換を重ね、相互の理解を深めてまいりました。その中で、対等な立場で互いの経営資源を持ち寄ることにより、いずれか一方では実現し得ない事業基盤の強化と企業価値の向上が可能になるとの認識を共有するに至りました。
そもそも本経営統合のきっかけは、約10年前に両創業者が面談を開始したことにあります。以来、両社の相互理解を深めるため、年1回程度の面談を重ねてまいりました。そして、両社間で協議・検討を進めていく中で、本経営統合の実施により、両社がこれまで培ってきた顧客基盤、専門人材、技術・ノウハウその他の経営資源を相互に活用し、サービス品質の向上及び経営効率の改善を可能にする強固な経営基盤を構築することで、顧客への提供価値の最大化と両社グループの更なる企業価値の向上に資するものと判断し、2026年7月15日開催の両社の取締役会において本経営統合の実施を決議し、両社間で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしました。
本経営統合は持株会社方式によるものとし、効率的に経営統合を進める観点から一般的に用いられている手法を採用して、既に持株会社体制となっているシンメンテHDを持株会社として活用いたします。具体的には、両社の株主総会において本経営統合の承認が得られることを前提として、当社とシンメンテHDは本株式交換を行うとともに、シンメンテHDは、商号を「三機シンメンテホールディングス株式会社」に変更いたします。
本経営統合の事業面における意義は、両社の強みの方向性が相互に補完的である点にあります。当社は、300名を超える技術者による技術力・現場での実行力に強みを有しております。一方、シンメンテHDは、全国の多店舗顧客に対する受付・手配・案件管理等の司令塔機能を通じて、メンテナンスのプラットフォームを運営する力に強みを有しております。本経営統合により、両社はこれらの技術力とプラットフォーム運営力を融合させ、顧客基盤(顧客ポートフォリオ)の拡大と、既存顧客における取扱領域の拡大(顧客内シェアの拡大)を同時に推進するとともに、継続的なメンテナンスを起点として更新・予防保全・省エネルギー提案等へとサービスを広げることで、顧客への提供価値の最大化と企業価値の向上を目指してまいります。
両社は、本経営統合の実現により、以下のシナジーを想定しております。
(1)顧客基盤の相互活用によるクロスセル機会の創出
両社は、それぞれ異なる業界において強固な顧客基盤を有しており、各社がこれまで培ってきた顧客との取引関係や業界知見には相互補完性があるものと認識しております。本経営統合後は、両社の顧客基盤を相互に活用し、顧客紹介等を実施することにより、クロスセルの機会を創出してまいります。これにより、両社が単独では十分にアプローチできていなかった顧客層へのサービス展開が可能となるほか、顧客に対してグループ全体で一気通貫のサービスを提供することで、顧客への提供価値の拡大に繋がるものと考えております。また、両社の営業担当者が有する顧客ニーズに関する情報や提案ノウハウを共有することで、顧客ごとの課題に応じたより付加価値の高い提案が可能となり、顧客満足度の向上及び継続的な取引関係の強化が可能と考えております。
(2)技術やノウハウの共有によるサービス品質の向上
両社が取り扱っているサービスは、対象とする顧客課題や提供領域が異なっており、それぞれのサービス提供を通じて蓄積してきた技術やノウハウにも相違があります。本経営統合後は、両社が有する技術やノウハウを共有することで、提供するサービスの更なる品質向上を図ってまいります。具体的には、一方の会社が有する専門的な技術やノウハウを他方の会社のサービス提供プロセスに取り入れることにより、サービス品質の高度化や対応可能領域の拡大が可能になるものと考えております。また、両社の現場におけるベストプラクティスを相互に共有しながらも、それぞれの強みを活かした事業を展開することでグループ全体でのサービス品質向上を図るとともに、両社の知見を組み合わせた新たなサービスの開発にも取り組んでまいります。
(3)サービス提供体制に係るノウハウの相互活用による事業基盤の強化
両社の現在の主なサービス提供体制として、シンメンテHDが外注先ネットワークを活用したサービス展開を行っている一方、当社は自社従業員を中心としたサービス展開を行っています。本経営統合後は、外注先ネットワークの構築や管理のノウハウと自社従業員によるサービス提供に係る教育や業務標準化のノウハウを相互に共有し、自社従業員を活用した安定的かつ高品質なサービス提供体制と外注先ネットワークを活用した柔軟かつ拡張性の高いサービス提供体制を組み合わせ、事業基盤の強化を図ってまいります。また、需要の増減や地域ごとの人員確保状況に応じた柔軟な対応が可能となることで、対応力の向上や受注機会の最大化にも繋がると考えております。
(4)営業拠点の相互活用及び最適化による営業エリア拡大とコスト効率化
両社は、それぞれ異なる地域に営業拠点を有しており、営業エリアの面でも補完関係にあります。本経営統合後は、両社の営業拠点を相互に活用することにより、これまで十分に営業活動を展開できていなかった地域においても顧客開拓を進め、営業エリアの拡大を図ってまいります。両社の営業拠点が重複していない地域においては、新たに活用が可能になる拠点の地域ネットワークを活用することで、より効率的に新規顧客へのアプローチを行うことが可能になると考えております。一方で、両社の営業拠点が重複している地域においては、顧客対応力や営業機能の維持を前提としつつ、両社の独自性を保ちながらも、必要に応じて、拠点配置の最適化、営業人員の適正配置、重複業務の見直し等を進めることで、コストの削減及び営業効率の向上を図ってまいります。
(5)コーポレート機能の統合等による経営効率の向上
本経営統合後は、本社機能の効率化や上場維持コストの削減等により、管理部門のコストを削減し、グループ全体の経営効率を改善することが可能であると考えております。具体的には、管理部門における重複機能の見直しや業務プロセスの標準化を進めることで、コーポレート業務の効率化及び管理コストの削減を目指してまいります。また、長期的には、両社が利用している基幹システム等についても、業務上の必要性や移行リスク等を考慮しながら、段階的な統合を進めることで、システム運用コストの削減やデータ活用の高度化を図ることを検討してまいります。これにより、グループ全体としての経営管理体制を強化し、限られた経営資源をより成長性の高い領域へ重点的に配分することが可能になるものと考えております。
2.企業結合日
2026年12月1日(予定)
3.企業結合の法的形式
シンメンテHDを会社法767条の定める「発行済株式の全部を取得する株式会社」(株式交換完全親会社)、当社を会社法768条1項1号の定める「株式交換をする株式会社」(株式交換完全子会社)とする株式交換
4.結合後企業の名称
シンメンテHDは、2026年12月1日(予定)に本株式交換の効力が発生することを条件として、その商号を「三機シンメンテホールディングス株式会社」に変更する予定です。
5.取得企業を決定するに至った主な論拠
シンメンテHDが、本株式交換契約により当社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。
6.本株式交換に係る割当ての内容

	シンメンテHD	当社
本株式交換に係る割当比率	1	1.920
本株式交換により交付する株式数	シンメンテHD株式:11,179,572株(予定)

7.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
両社は、本株式交換比率の決定にあたって公正性及び妥当性を確保するために、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。シンメンテHDはJapan Blue M&Aアドバイザリー株式会社、当社は、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社に算定を依頼いたしました。両者は、各々が選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、慎重に協議を重ねた結果、当社の普通株式1株に対して、シンメンテHDの普通株式1.920株を割当てることと決定いたしました。