有価証券報告書-第48期(2024/06/01-2025/05/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。
・取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
・監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。
・内部統制委員会
代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を年に1回以上開催し、コンプライアンス委員会及び、情報セキュリティ委員会で審議された内容を含め審議する事で、事業活動を健全かつ効率的に運営するための仕組み作りと定着、及び強化を行っております。
・コンプライアンス委員会
経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を、年に1回以上開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。
・情報セキュリティ委員会
経営管理本部長を委員長とする情報セキュリティ委員会を、年に1回以上開催し、情報資産の保護と有効な活用を図るための仕組み作りと推進を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。
(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は企業理念に定める『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』の価値観を共有して事業に取り組み、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指します。
■ミッション
空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること
■ビジョン
国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュースする会社
■バリュー
社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する
・コンプライアンス規程を定め、研修等により意識向上の徹底に努めています。
・内部通報規程を定め、企業行動規範、コンプライアンス規程等の違反の早期発見と是正に努めています。
・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行うこととしております。
これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えております。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うための内部統制委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画・単年度の経営計画を作成し、これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築しています。
(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう子会社管理に関する諸規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実施し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。
(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。
(ト) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。
(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。
(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査基準を定めています。また、常勤監査役が知り得た情報を監査役会にて共有し、より実効的な監査ができる体制を整えるとともに、監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設けております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。
取締役会における具体的な活動状況として、事業計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレートガバナンス等の他、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。
(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備の状況
(a) 当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。
・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに調査しています。また、継続的取引先においても、年1回定期調査をしています。
・反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。
(b) (公財)暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。
また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点やリスクマネジメントを網羅的に行うために内部統制委員会を設置しております。また、コンプライアンスや情報セキュリティといった特に重要性の高い分野に対応するため、内部統制委員会内に、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置し、潜在リスクを含めリスクを網羅的に洗い出したうえで、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第1項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害補償金及び争訟費用を補填することとしております。
ただし、被保険者が私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員(執行役員含む)であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑭ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑮ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。
⑯ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
(イ) 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(ロ) 基本方針の実現に資する特別な取組み
(a) 企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み
(ⅰ) 空調保守の技術とノウハウのさらなる蓄積と多能工化の推進
自社技術者が培った技術・ノウハウは暗黙知の形式をとることも多く、マニュアルによる標準化等を通じて、技術・ノウハウを「見える化」し、次世代への伝承を推進します。また、当社事業において特に高付加価値の分野での多能工化をさらに強化し、当社研修センターでの教育訓練を通じて技能習得を行うことで、生産性向上を目指してまいります。
(ⅱ) 地域特性にあった再現性の高い営業体制の確立とお客様業界エキスパートの育成による、よりお客様を理解した提案営業推進
首都圏、中部、近畿等のそれぞれの地域特性を踏まえたサービスの提供を図るべく、営業部門の体制を整備いたしました。これにより、個々のお客様や業界特有のニーズを集約し、他のお客様へ展開することで、より効果的な提案営業を推進できる体制となっております。お客様のニーズを的確に捉え、さらなる信頼をいただけるように、営業力の強化をさらに推進してまいります。
(ⅲ) ITシステムを活用した業務の効率化によるお客様サービスレベルの向上とコスト削減
2021年5月期に導入が完了した基幹システムの本格稼働により、当社において高付加価値の源泉となる複雑なオペレーションを効率化し、さらなる生産性向上とお客様への質の高い提案やサービス提供をしてまいります。
(b) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。
(ハ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2024年7月24日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の導入を決議し、同年8月28日開催の当社第47期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています
本プランの内容
(1)本プランに係る手続
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者 の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただくとともに、買付者等が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書(又はそれらに相当するもの)並びに直近5事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役(又はそれに相当する役職。以下同じ)それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴
(ハ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者(持株割合又は出資割合上位10名)及び実質株主(出資者)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法
(ト) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。ただし、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等に対して合理的な範囲を超える本必要情報の開示を要求し、又は大規模買付等を断念させることを目的として、買付者等に対して延々と本必要情報の提供を求めるなど、本プランの主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者(直接であるか間接であるかは問いません。以下同じ。)、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、及び過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)、並びに役員の氏名、職歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます。)
(ⅱ)買付者等及びそのグループの内部統制システム(グループ内部統制システムを含みます。)の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
(ⅲ) 大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等及び関連する取引の実現可能性、並びに大規模買付等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及び理由を含みます。なお、大規模買付等の方法の適法性については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(ⅳ) 大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅴ) 大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容(資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容)等を含みます。)
(ⅵ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。)の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅶ)買付者等及びそのグループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況
(ⅷ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅸ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅹ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(大規模買付等の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)
(ⅺ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅻ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(xiii)大規模買付等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性(なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(xiv)大規模買付等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
(xv)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連が存在する場合にはその詳細
当社取締役会は、大規模買付等の提案があった事実及び当社取締役会に提出された「意向表明書」、「情報リスト」については、速やかに独立委員会に提供します。独立委員会は、下記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に従い、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しているか否かの判断、さらに、遵守した場合において、対抗措置の発動の是非又は対抗措置の発動のための株主総会招集について諮問することといたします。
また、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の遵守を前提に独立委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、また、当社取締役会又は独立委員会が追加的に情報提供を求めたのに対し、買付者等から当該情報の提供が難しいことにつき合理的な説明がある場合には、追加的に求めた情報がすべて揃わない場合でも、買付者等との情報提供に関する交渉を終了し、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示し、次に述べる当社取締役会による評価・検討を開始することいたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金(円価)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合(買付者等から提出された情報が株主の皆様の判断並びに独立委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な本必要情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに独立委員会が定めた回答期限までに買付者等から追加情報が提出されなかった場合を含みます。)で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して要求した後5営業日(初日不算入)以内に当該違反が是正されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。当社取締役会は、仮に当該大規模買付等に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付等に対する対抗措置の発動は行いません。買付者等の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げる事由により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、独立委員会は、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦「対抗措置発動の停止」に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2024年7月24日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2027年8月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに東京証券取引所が2015年6月1日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の原則1-5.(いわゆる買収防衛策)及び補充原則1-5①その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいており、また、本定時株主総会において議案としてお諮りすることを併せて当社取締役会で決議しております。また、本プランの有効期限は本定時株主総会終結の時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制として、以下の会社の機関等を設置しております。
・取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令に定められた事項及び経営に関する重要事項の審議及び決議を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
・監査役会
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。また、各監査役が取締役会に出席し当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べるなど、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図っております。
・内部統制委員会
代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を年に1回以上開催し、コンプライアンス委員会及び、情報セキュリティ委員会で審議された内容を含め審議する事で、事業活動を健全かつ効率的に運営するための仕組み作りと定着、及び強化を行っております。
・コンプライアンス委員会
経営管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を、年に1回以上開催し、行動指針や法令及び定款・社内規程に反する事態に備えるとともに、行動指針や法令遵守が社内風土として定着するよう指導・教育を行っております。
・情報セキュリティ委員会
経営管理本部長を委員長とする情報セキュリティ委員会を、年に1回以上開催し、情報資産の保護と有効な活用を図るための仕組み作りと推進を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 内部統制 委員会 | コンプ ライアンス 委員会 | 情報 セキュリティ 委員会 |
| 代表取締役会長 | 中島 義兼 | ○ | ||||
| 代表取締役社長 | 北越 達男 | ◎ | ◎ | |||
| 取締役副社長 | 越智 玲緒奈 | 〇 | 〇 | |||
| 専務取締役 | 川﨑 理 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | |
| 社外取締役 | 正木 範昭 | ○ | ||||
| 社外取締役 | 藤田 ひろみ | ○ | ||||
| 常勤監査役 | 飼馬 誠 | ○ | ◎ | 〇 | 〇 | |
| 社外監査役 | 北岡 昭 | ○ | ○ | |||
| 社外監査役 | 荻野 正和 | ○ | ○ |
当社のコーポレート・ガバナンス体制については以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は内部統制システムの基本方針を以下の内容のとおり取締役会において決議しております。
(イ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は企業理念に定める『ミッション』・『ビジョン』・『バリュー』の価値観を共有して事業に取り組み、この理念のもと、企業組織として社会的倫理観をもって事業活動を行うとともに、経営の健全性、透明性、効率性を高めることにより、企業価値の向上と持続可能な成長を目指します。
■ミッション
空間インフラのもっと快適・ずっと安心を提供すること
■ビジョン
国内はじめ東南アジアにおいて、安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュースする会社
■バリュー
社員一人ひとりがオーナーシップと勇気・挑戦の心と他者への尊敬の念を胸にして、ひたむきに仕事に向き合い、ステークホルダーの幸せに貢献する
・コンプライアンス規程を定め、研修等により意識向上の徹底に努めています。
・内部通報規程を定め、企業行動規範、コンプライアンス規程等の違反の早期発見と是正に努めています。
・反社会的勢力対応要領を定め、反社会的勢力の排除に努めています。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及びこれらの継続的な見直しを行うこととしております。
これらの取り組みにより、職務の執行が法令及び定款に適合することが確保できると考えております。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に関する情報は文書管理規程により適切に保存及び管理を行うこととしています。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険性に関する分析や検討・対策を行うための内部統制委員会を毎年実施することとしています。また、これらの実施内容や方法をまとめたリスク管理規程を定めています。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中期経営計画・単年度の経営計画を作成し、これをベースに毎月、計画と実績の検証を行います。また、組織規程や決裁権限基準を定めることにより、迅速かつ適切な意思決定が行える体制を構築しています。
(ホ) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社だけでなく子会社でも法令遵守及び効率的な職務の執行が行えるよう子会社管理に関する諸規程を定めています。また、当社内部監査室は子会社を含めた内部監査を実施し、問題点は改善指示を出し、改善を完了することとしています。
(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
常勤監査役は、内部監査室の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。また、使用人を置くことの求めがあった場合は、取締役は監査役と協議し配置することとしています。
(ト) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・評価・異動及び懲戒は監査役会の意見を徴してこれを尊重します。
(チ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
法令に定められるものの他に重要会議への監査役の出席、内部監査室との連携により情報を共有し、また監査役に報告を求められた場合は、適切に報告をすることとしています。
(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の権限、重要な会議への出席、取締役への改善指示の報告など、監査が実効的に行えるよう監査役監査基準を定めています。また、常勤監査役が知り得た情報を監査役会にて共有し、より実効的な監査ができる体制を整えるとともに、監査役が取締役、会計監査人及び内部監査部門と定期的な情報交換ができる場を設けております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 中島 義兼 | 13回 | 12回 |
| 北越 達男 | 13回 | 13回 |
| 越智 玲緒奈 | 13回 | 13回 |
| 川﨑 理 | 13回 | 13回 |
| 正木 範昭 | 13回 | 13回 |
| 藤田 ひろみ | 13回 | 13回 |
(注)取締役会の開催回数には、書面決議は含んでおりません。
取締役会における具体的な活動状況として、事業計画の策定、事業報告・計算書類等の承認、資金調達、重要な組織及び人事、コーポレートガバナンス等の他、法令または定款及び取締役会規程で定められた事項を決定しております。
⑤ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備の状況
(イ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力対応要領において反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、断固とした姿勢で対応することを規定しています。
(ロ) 反社会的勢力排除に向けた整備の状況
(a) 当社は、反社会的勢力対応要領、その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を示すことで、その徹底を図っており、具体的には次のとおりの体制を整備しています。
・反社会的勢力に対する対応としては、新規取引の開始時において、企業情報をもとに調査しています。また、継続的取引先においても、年1回定期調査をしています。
・反社会的勢力と関係のある企業との取引を排除するため、当社の取引先に対し、反社会的勢力の基準を明確にし、契約書又は覚書を締結しています。
(b) (公財)暴力団追放兵庫県民センターの賛助会員になり、また暴力追放協力事業所登録をしております。
⑥ リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループを取り巻く様々なリスク(企業経営目的の達成及び業務遂行を阻害する要因)の未然防止及び発生時のリスク最小化のために各リスクの管理規程を整備し、リスク管理を恒常的に行う体制の整備及びその円滑な運営等に努めております。
また、職務の執行が法令及び定款に適合することや業務の適正性を確保する観点やリスクマネジメントを網羅的に行うために内部統制委員会を設置しております。また、コンプライアンスや情報セキュリティといった特に重要性の高い分野に対応するため、内部統制委員会内に、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置し、潜在リスクを含めリスクを網羅的に洗い出したうえで、公正な立場で評価、指摘、指導を行い、リスクが顕在化した際には、迅速な対応を図ることとしております。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法第423条第1項に規定する社外取締役及び社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害補償金及び争訟費用を補填することとしております。
ただし、被保険者が私的な利益や便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償や被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員(執行役員含む)であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑬ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑭ 中間配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑮ 支配株主との取引を行う際における非支配株主保護についての方策
当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に取引を行う場合には、通常の一般取引と同様の条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、非支配株主の権利を保護するよう努めております。
⑯ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について
(イ) 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
(ロ) 基本方針の実現に資する特別な取組み
(a) 企業価値向上及び株主共同の利益の最大化に向けた取組み
(ⅰ) 空調保守の技術とノウハウのさらなる蓄積と多能工化の推進
自社技術者が培った技術・ノウハウは暗黙知の形式をとることも多く、マニュアルによる標準化等を通じて、技術・ノウハウを「見える化」し、次世代への伝承を推進します。また、当社事業において特に高付加価値の分野での多能工化をさらに強化し、当社研修センターでの教育訓練を通じて技能習得を行うことで、生産性向上を目指してまいります。
(ⅱ) 地域特性にあった再現性の高い営業体制の確立とお客様業界エキスパートの育成による、よりお客様を理解した提案営業推進
首都圏、中部、近畿等のそれぞれの地域特性を踏まえたサービスの提供を図るべく、営業部門の体制を整備いたしました。これにより、個々のお客様や業界特有のニーズを集約し、他のお客様へ展開することで、より効果的な提案営業を推進できる体制となっております。お客様のニーズを的確に捉え、さらなる信頼をいただけるように、営業力の強化をさらに推進してまいります。
(ⅲ) ITシステムを活用した業務の効率化によるお客様サービスレベルの向上とコスト削減
2021年5月期に導入が完了した基幹システムの本格稼働により、当社において高付加価値の源泉となる複雑なオペレーションを効率化し、さらなる生産性向上とお客様への質の高い提案やサービス提供をしてまいります。
(b) コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築し「経営意思決定の迅速化」を図り、株主をはじめ社外に対して迅速で正確な情報発信を行う「透明かつ効率的な企業経営」を実践することにより、社会から信頼される会社となることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、その施策として取締役会の活性化、情報管理体制の強化及び法令遵守の徹底等を推進しております。
(ハ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2024年7月24日開催の当社取締役会において、株主の皆様のご承認を条件として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の導入を決議し、同年8月28日開催の当社第47期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています
本プランの内容
(1)本プランに係る手続
① 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為(ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下、「大規模買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け
(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者 の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
(ⅲ) 上記(ⅰ)又は(ⅱ)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為(ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)
② 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下、「意向表明書」といいます。)を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただくとともに、買付者等が会社その他の法人である場合には、その定款、履歴事項全部証明書(又はそれらに相当するもの)並びに直近5事業年度における単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要
(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地
(ロ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役(又はそれに相当する役職。以下同じ)それぞれの氏名及びその過去10年間の経歴
(ハ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、会社等の目的及び事業の内容
(ニ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者(持株割合又は出資割合上位10名)及び実質株主(出資者)の概要
(ホ) 国内連絡先
(ヘ) 買付者等が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法
(ト) 主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれらの主要出資先に対する持株割合ないし出資割合
(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況
(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要(買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)
③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報(以下、「本必要情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会及び独立委員会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会又は独立委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会及び独立委員会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。ただし、当社取締役会及び独立委員会は、買付者等に対して合理的な範囲を超える本必要情報の開示を要求し、又は大規模買付等を断念させることを目的として、買付者等に対して延々と本必要情報の提供を求めるなど、本プランの主旨を逸脱するような運用は行わないことといたします。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等及びそのグループ(主要な株主又は出資者(直接であるか間接であるかは問いません。以下同じ。)、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ。)の詳細(沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、及び過去10年以内における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)、並びに役員の氏名、職歴及び過去における法令違反行為の有無(及びそれが存する場合にはその概要)等を含みます。)
(ⅱ)買付者等及びそのグループの内部統制システム(グループ内部統制システムを含みます。)の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
(ⅲ) 大規模買付等の目的(「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容(経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性、大規模買付等及び関連する取引の実現可能性、並びに大規模買付等の後に当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及び理由を含みます。なお、大規模買付等の方法の適法性については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(ⅳ) 大規模買付等の対価の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。)
(ⅴ) 大規模買付等の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者(直接であるか間接であるかを問いません。)を含みます。)の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容(資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、関連する取引の具体的内容)等を含みます。)
(ⅵ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡(当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ。)の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要
(ⅶ)買付者等及びそのグループによる、当社の株式等の保有状況、当社の株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社の株式等の貸株、借株及び空売り等の状況
(ⅷ) 買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下、「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
(ⅸ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容
(ⅹ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(大規模買付等の後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。)
(ⅺ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び当社施設等が所在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
(ⅻ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
(xiii)大規模買付等に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外国為替及び外国貿易法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性(なお、これらの事項については、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。)
(xiv)大規模買付等の後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
(xv)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無(直接的であるか間接的であるかを問いません。)及び関連が存在する場合にはその詳細
当社取締役会は、大規模買付等の提案があった事実及び当社取締役会に提出された「意向表明書」、「情報リスト」については、速やかに独立委員会に提供します。独立委員会は、下記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に従い、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しているか否かの判断、さらに、遵守した場合において、対抗措置の発動の是非又は対抗措置の発動のための株主総会招集について諮問することといたします。
また、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所規則の遵守を前提に独立委員会の意見も勘案し当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表いたします。
なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、また、当社取締役会又は独立委員会が追加的に情報提供を求めたのに対し、買付者等から当該情報の提供が難しいことにつき合理的な説明がある場合には、追加的に求めた情報がすべて揃わない場合でも、買付者等との情報提供に関する交渉を終了し、その旨を買付者等に通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、その旨を速やかに開示し、次に述べる当社取締役会による評価・検討を開始することいたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 対価を現金(円価)のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間
(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、取締役会評価期間内に、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。独立委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
(ⅰ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合(買付者等から提出された情報が株主の皆様の判断並びに独立委員会の検討、評価及び意見形成のために必要な本必要情報として不十分であると合理的な根拠をもって判断される場合並びに独立委員会が定めた回答期限までに買付者等から追加情報が提出されなかった場合を含みます。)で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して要求した後5営業日(初日不算入)以内に当該違反が是正されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、原則として当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動又は不発動について速やかに最終的な決議を行い、その理由も含め公表いたします。
(ⅱ) 買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合
買付者等が本プランに規定する手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。当社取締役会は、仮に当該大規模買付等に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示又は株主の皆様への説得等を行う可能性はありますが、原則として、大規模買付等に対する対抗措置の発動は行いません。買付者等の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、本プランに規定する手続が遵守されている場合であっても、「当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型」に掲げる事由により、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、独立委員会は、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。また、独立委員会は、対抗措置発動に関して、事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤「対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告」に定める独立委員会の勧告を最大限尊重し、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前又は事後に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会(以下、「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会が開催された場合には、当該株主意思確認総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。株主意思確認総会における投票は、当社の通常の株主総会における普通決議に準ずるものとし、賛否を決するものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、また、株主意思確認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」の手続に従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は対抗措置の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続を遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥「取締役会の決議、株主意思の確認」に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦「対抗措置発動の停止」に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後、本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2024年7月24日から本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2027年8月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランを廃止又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行った場合には、当該廃止又は変更の事実及び(変更の場合には)変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、経済産業省の企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」並びに東京証券取引所が2015年6月1日に適用を開始した「コーポレートガバナンス・コード」(2021年6月11日の改訂後のもの)の原則1-5.(いわゆる買収防衛策)及び補充原則1-5①その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランを、株主の皆様の予見可能性を高め、適正な選択の機会を確保するために、その目的、具体的な内容、効果などについて事前に開示させていただいており、また、本定時株主総会において議案としてお諮りすることを併せて当社取締役会で決議しております。また、本プランの有効期限は本定時株主総会終結の時までであり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則
① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議等に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
