新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2019年6月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年7月12日関東財務局長に提出

2020/04/28 15:32

#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2020/04/28 15:32

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第3回新株予約権

決議年月日	2013年12月31日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社監査役 1子会社取締役 1子会社従業員 10
新株予約権の数(個)※	- (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 - (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	39 (注)2
新株予約権の行使期間 ※	自 2014年1月2日 至 2021年12月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 39資本組入額 19.5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2020年1月31日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1株とする。

2020/04/28 15:32

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第3回ストック・オプション	第4回ストック・オプション	第5回ストック・オプション	第6回ストック・オプション
付与日	2014年1月2日	2014年1月2日	2014年4月30日	2014年12月15日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2014年1月2日至 各権利確定日	自 2014年1月2日至 各権利確定日	自 2014年4月30日至 各権利確定日	自 2014年12月15日至 各権利確定日

	第7回ストック・オプション	第8回ストック・オプション	第9回ストック・オプション	第10回ストック・オプション
付与日	2016年5月16日	2016年11月28日	2017年5月12日	2017年12月8日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2016年5月16日至 各権利確定日	自 2016年11月28日至 各権利確定日	自 2017年5月12日至 各権利確定日	自 2017年12月8日至 各権利確定日

	第11回ストック・オプション	第14回ストック・オプション	第15回ストック・オプション	第16回ストック・オプション
付与日	2018年5月15日	2018年10月30日	2019年5月22日	2019年5月22日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2018年5月15日至 各権利確定日	自 2018年10月30日至 各権利確定日	自 2019年5月22日至 各権利確定日	自 2019年5月22日至 各権利確定日

	第17回ストック・オプション	第18回ストック・オプション	第19回ストック・オプション
付与日	2019年7月16日	2019年7月30日	2019年12月16日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	自 2019年7月16日至 各権利確定日	自 2019年7月30日至 各権利確定日	自 2019年12月16日至 各権利確定日

(注)株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2020/04/28 15:32

#5 事業等のリスク

当社グループは医薬品の研究開発型企業であり、将来の研究開発活動の拡大に伴い、増資を中心とした資金調達を機動的に実施していく可能性があります。その場合には、当社の発行済株式数が増加することにより、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
⑥ 新株予約権
当社は、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者の業績向上に対する意欲や士気を高め、また優秀な人材を確保する観点から、ストック・オプション制度を採用しています。会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株主総会の承認を受け、当社取締役、監査役、従業員、当社子会社従業員及び社外協力者に対して新株予約権の発行と付与を行っています。

2020/04/28 15:32

#6 役員の報酬等

当社の役員の役員報酬等の額及びその算定方法については、取締役に係るものは取締役会、監査役に係るものは監査役会で決定しております。
当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定において、取締役会は、各取締役の担当職務、業績、貢献度等の確認、また、企業価値の増大への取り組み状況の確認をした上で、客観性・透明性を確保する観点から協議を行い、2013年3月25日開催の臨時株主総会において決議した年間の総額5億円の範囲内において金銭による報酬額を決定しております。また、当該報酬等の額とは別枠で、取締役に対する非金銭による報酬等として、2019年4月26日開催の第6回定時株主総会において決議した1億68百万円の範囲内において、当社取締役1名に対してストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議しております。
当事業年度における当社の監査役の報酬等の額の決定において、監査役会は、各監査役の常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を確認し客観性・透明性を確保する観点から協議を行い、2013年3月25日開催の臨時株主総会において決議した年間の総額3億円の範囲内において各監査役の報酬額を決定しております。

2020/04/28 15:32

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/04/28 15:32

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/04/28 15:32

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2020年4月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2020/04/28 15:32

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の株式数の増加2,052,155株は、海外募集による新株式の発行に伴う増加2,000,000株、新株予約権の行使による増加52,155株であります。
2.自己株式に関する事項

2020/04/28 15:32

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2020/04/28 15:32

#12 社外取締役（及び社外監査役）、役員の状況

当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、以下に記載したものを除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役古谷昇氏は、当社株式7,143株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数150,000株)を保有している他に、有限会社ビークルの代表取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役植田俊道氏は、新株予約権(新株予約権の目的となる株式数6,329株)を保有しているほかに、響きパートナーズ株式会社の取締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2020/04/28 15:32

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2020/04/28 15:32

#14 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2018年2月1日至 2019年1月31日)	当連結会計年度(自 2019年2月1日至 2020年1月31日)
期中平均株式数(株)	48,537,135	51,114,118
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	第14回新株予約権(新株予約権の数 27,000個)第15回新株予約権(新株予約権の数 3,000個)第16回新株予約権(新株予約権の数 45,000個)第17回新株予約権(新株予約権の数 50,000個)第18回新株予約権(新株予約権の数 41,000個)第19回新株予約権(新株予約権の数 6,500個)なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2020/04/28 15:32