有価証券報告書-第25期(2022/05/01-2023/04/30)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年8月1日に当社が営むプラットフォーム事業を会社分割の方法によって、NE株式会社に承継させました。
(1) 取引の概要
① 分割する事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:プラットフォーム事業
事業の内容:EC支援・SaaS事業
② 企業結合日
2022年8月1日
③ 企業結合の法的形式
当社を分割会社、NE株式会社(当社の連結子会社)を承継会社とする吸収分割
④ 結合後企業の名称
NE株式会社(当社の連結子会社)
⑤ 分割する部門の経営成績(2022年4月期)
売上高 2,639百万円
⑥ その他取引の概要に関する事項
当社グループは携帯電話のストラップ専門のEC(注1)としてスタートしたコマース事業を祖業としており、当該事業においてEC店舗を運営するうえで生じた様々な課題を解決するために生み出したサービスが、プラットフォーム事業のネクストエンジンであります。
ネクストエンジンは、コマース事業というEC運営の現場から生まれたという点が、他社サービスとの最大の差別化要素となっておりますが、一方で顧客からの信頼に基づいて多くのユーザー様にご利用いただくことで、自社以外のEC運営ノウハウも取り込むことが可能となり、コマース事業とプラットフォーム事業の相互のシナジーを発揮しつつグループ全体の成長を実現してまいりました。
しかしながら、現在プラットフォーム事業におけるネクストエンジンのユーザー数は5,400社を超えており、多種多様な商材の流通、様々な規模のEC事業者のビジネスを支えるインフラへと成長しております。引き続きコマース事業はネクストエンジンのユーザーではあるものの、もはや単一企業の課題解決によってサービス自体の機能向上を実現するという観点は薄れ、5,400社以上のユーザー、さらにその先には日本全てのEC事業者の課題解決に向けたサービス開発が求められております。
一方で、コマース事業においても、当初は他社商品の仕入販売が中心だったのに対し、現在では販売額全体の約9割を自社製品が占め、グループ内に製品の企画、開発、製造する機能を有し、サプライチェーンの上流から下流まで全てを自社で完結することができるビジネスモデルに進化しております。
これらの事実を踏まえ、プラットフォーム事業、コマース事業ともに、それぞれ成長フェーズが大きく変化したとの認識に至っておりますが、その前提に立ったとき、二つの事業が一つの組織として成長する過程で、管理業務の複雑化や非効率化、単一の人事制度による社員モチベーションの維持向上の難しさなど、様々な課題が生じるものと考えられます。
Hameeはミッション「クリエイティブ魂に火をつける」を掲げておりますが、それは、私たちHameeのメンバー一人一人が、高い熱量を維持し続けられる環境をつくることで達成されると考えており、超長期的にミッションを維持、実現していくための手段がプラットフォーム事業の分社化であるという結論に至りました。
なお、分社化の具体的な効果として、それぞれの組織のスリム化による、機動的かつ柔軟な意思決定の実現が可能になると期待しております。一般的には分社化によってグループとしての一体感が失われるという懸念が生じるケースも皆無ではありませんが、「クリエイティブ魂に火をつける」を共通のミッションとして、また、それに強く結びつくカルチャーをグループ全体で持ち続けることで、引き続き当社グループは一体感を持って成長力を維持していきたいと考えております。
(注1)ECとは、電子商取引(Electronic Commerce)の略称であり、コンピュータネットワーク上での電子的な情報通信によって商品やサービスを売買したり分配したりする取引全般を指しております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(共通支配下の取引等)
当社は、2022年9月5日にNE株式会社(当社の連結子会社)を存続会社、Hameeコンサルティング株式会社(NE株式会社の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併を実施しております。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
・結合企業(存続会社)
名 称 NE株式会社
事業の内容 EC支援・SaaS事業
・被結合企業(消滅会社)
名 称 Hameeコンサルティング株式会社
事業の内容 ECサイトへのコンサルティング事業
② 企業結合日
2022年9月5日
③ 企業結合の法的形式
NE株式会社(当社の連結子会社)を存続会社、Hameeコンサルティング株式会社(NE株式会社の連結子会社)を消滅会社とする吸収合併
④ 結合後企業の名称
NE株式会社(当社の連結子会社)
⑤ その他取引の概要に関する事項
プラットフォーム事業における主要顧客であるEC事業者に対する支援サービスをさらに充実させ、合わせて事業運営の効率化と営業力強化を図ることを目的に合併したものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社の連結子会社であるHamee Global Inc.は、2023年1月1日付で株式会社キューブと日本以外の地域を対象としたオタマトーンシリーズの製品製造販売事業の譲受に関する事業譲渡契約を締結し、同日付で同事業を譲り受けました。
(1) 企業結合の概要
① 相手企業の名称及び事業の内容
相手企業の名称 株式会社キューブ
事業の内容 日本以外の地域を対象としたオタマトーンシリーズの製品製造販売事業
② 企業結合を行った主な理由
日本以外の地域を対象とした音楽玩具(オタマトーンシリーズ)の販路拡大と、当該商品の製造原価低減を図ることを目的として本事業譲受を決定したものであります。
③ 企業結合日
2023年1月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 相手企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるHamee Global Inc.が現金を対価として事業を譲り受けるためであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
(3) 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	520,277千円
取得原価		520,277千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5,690千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
520,277千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
該当事項はありません。
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。