有価証券報告書-第16期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(重要な後発事象)
募集新株予約権(有償ストック・オプション)の発行
当社は、2022年1月14日付の取締役会決議において会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することといたしました。その概要は次のとおりであります。

新株予約権の割当日(発行日)	2022年2月4日
新株予約権の総数	1,164,000個(新株予約権1個につき1株)
新株予約権の発行価額	新株予約権1個につき、0.7円 (新株予約権の目的である株式1株あたり0.7円)
新株予約権の目的たる株式の種類および数	当社普通株式 1,164,000株
新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の 総額	523,450,800円
新株予約権の行使により新株を発行する場合の発行 価額のうち資本金に組み入れる額	1株当たり 0.35円
新株予約権の権利行使期間	2023年11月1日から2032年2月4日まで
新株予約権の割当対象者および割当個数	当社取締役 2名 460,000個 当社従業員 23名 704,000個
新株予約権の行使の条件	① 本新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)が年間(11月1日から10月31日まで)行使できる新株予約権の個数の上限は以下の(ⅰ)から(ⅳ)に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。 (ⅰ)2023年11月1日から2024年10月31日まで 年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の50%を上限とする。 (ⅱ)2024年11月1日から2025年10月31日まで 年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の80%を上限とする。 (ⅲ)2025年11月1日から2026年10月31日まで 年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の90%を上限とする。 (ⅳ)2026年11月1日から2032年2月4日まで 年間行使可能個数:割当てられた本新株予約権の個数の100%を上限とする。 ② 上記①の条件に加え、本新株予約権は、直前年度の決算短信に記載の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益が下記に掲げる各金額以上となった場合、行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合、行使できないものとする。 営業利益15億円未満の場合:行使できないものとする 営業利益15億円以上の場合:割当個数の50% 営業利益18億円以上の場合:割当個数の65% 営業利益21億円以上の場合:割当個数の80% 営業利益26億円以上の場合:割当個数の90% 営業利益30億円以上の場合:割当個数の100% なお、行使可能な新株予約権の個数は上記①及び当該行使条件で可能となる個数のうち、どちらか小さい個数とし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。また、当該損益計算書に新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。 ③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、当社の使用人、当社の業務委託先又は当社の関係会社取締役、当社の関係会社使用人、当社の関係会社業務委託先としての地位を有していなければならない。 ④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

自己株式の取得
当社は、2022年1月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
将来的な株主価値及び企業価値の向上を前提とした戦略的な経営判断として、資本効率の向上及び経営環
境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行のため。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 800,000株(上限)
(3)株式の取得価額の総額 300百万円(上限)
(4)取得期間 2022年1月17日～2022年3月8日
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付