当社は、2020年1月24日開催の当社取締役会において、2020年8月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社ロジコム(以下、「ロジコム」といいます。)を吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ロジコム
本店の所在地 東京都東大和市立野二丁目1番地3
代表者の氏名 代表取締役社長 樋髙 康裕
資本金の額 90百万円(2019年3月31日現在)
純資産の額 400百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額 3,439百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容 マスターリース事業、プロパティマネジメント事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高(百万円)	2,082	4,370	6,944
営業利益又は営業損失(△)(百万円)	△89	41	386
経常利益又は経常損失(△)(百万円)	△86	18	469
当期純利益又は当期純損失(△)(百万円)	△29	16	310

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社シーアールイー
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はロジコムの総議決権の100.0%を保有しております。
人的関係 当社役員3名がロジコムの取締役及び監査役を兼任しております。
また、当社従業員2名がロジコムの取締役を兼任しております。
取引関係 当社とロジコムの間においては、リーシング事業や事業資金の貸付等の取引があります。
(2)当該吸収合併の目的
当社は、経営効率化及び不動産管理事業のより一層のサービス向上のため、本合併を行います。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式であり、ロジコムは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2020年1月24日
吸収合併契約締結日 2020年6月(予定)
合併期日(効力発生日) 2020年8月1日(予定)
※なお、本合併は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併に該当し、ロジコムにおいては同法第784条第1項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社シーアールイー
② 本店の所在地 東京都港区虎ノ門二丁目10番1号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 亀山 忠秀
④ 資本金の額 2,195百万円
⑤ 純資産の額 未定
⑥ 総資産の額 未定
⑦ 事業の内容 物流施設の賃貸、管理、開発、仲介、及び投資助言
以 上