四半期報告書-第74期第3四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(子会社の設立及び株式取得による企業結合)
当社は、2021年3月30日開催の取締役会において、当社の100%子会社として株式会社One Bright KOBE(以下、「One Bright KOBE」という)を新たに設立するとともに、株式会社ストークス(以下、「ストークス」という)の発行済株式の51%を取得し、子会社化することを決議し、2021年4月1日に株式譲渡契約を締結いたしました。
1.子会社設立の背景と目的
当社は、「スマート&テクノロジーで歴史に残る社会システムを創る!」をミッションとし、デジタルガバメント、モビリティ・サービスの領域を中心に社会課題の解決を推進しております。デジタルガバメント領域では、行政情報の発信やオンライン申請により市民へ生活・手続き・利便を提供し、モビリティ・サービス領域では、車両のIoT化によるMaaSや移動のサービス化を推進し事業展開しております。
これら事業を通じ、都市・地域が抱える課題、SDGsなどのサスティナブルで掲げられる地球規模の課題に対応するべく、行政や企業、そして市民とが連携した民主的なスマートシティ、DX化されたまちづくりの実装を進めております。
そしてこの度、神戸市ウォーターフロントにおける「新港突堤西地区(第2突堤)再開発事業」にて公募採択された多目的アリーナ(2024年竣工予定、10,000人収容規模)の運営、並びにプロバスケットボールチームであるストークスの子会社化により、当社が目指すまちづくりを具体的に推進することとなりました。この取り組みにあたり、デジタルガバメント、モビリティ・サービスや、データマネジメント基盤である「Open-gov Platform」を活用・連携いたします。スポーツや文化、エンターテイメントが持つにぎわい・感動・熱狂の力を、多目的アリーナが提供するコミュニティの創造や非日常の体験によって増幅し、多くのファンや来場者、そして市民の皆様に共感をいただきながら、世界へ向けた社会課題の解決に向けた取り組みを発信したいと考えております。にぎわいづくりと社会課題の解決をつなぎ合わせることにより、さらなる共感と魅力ある港都神戸の実現へと貢献いたします。
当社は、デジタルガバメント、モビリティ、ヘルスケア、スポーツ文化の領域におけるデジタル化を通じ、データ連携基盤(都市OS)をベースとしたスマートシティへと展開を図ることで21世紀の社会システムの創造を推進いたします。
2.設立する子会社の概要

名称	株式会社One Bright KOBE
所在地	兵庫県神戸市中央区浪花町56 企業プラザひょうご内
代表者の役職・氏名	代表取締役 岩本 健太郎
主な事業内容	・アリーナ、スタジアム、体育施設、公園、市民会館、コンベンションセンター、その他これらに類する公共財の企画、運営、興行 ・ITを活用したまちづくりおよび電子行政の推進に関する事業の企画、運営 ・地球環境問題等、社会課題解決に繋がる新たなビジネスモデルの企画、運営、実行
資本金	50,000千円(資本準備金50,000千円)
設立年月日	2021年4月1日
取得株式数	2,000株
取得価額	100,000千円
議決権比率	100%

3.株式取得による企業結合の概要
(1)株式取得による企業結合の主な理由
One Bright KOBE が運営を予定する多目的アリーナでは、にぎわいづくりと社会課題の解決をつなぎ合わせた事業推進を計画しております。その取り組みにあたり、多くの市民や来場者、パートナーより事業に対して共感いただくためには、コンテンツの力が必要となります。
より多くの共感を得られるスマートシティ、DX化されたまちづくりを実現するためにも、ハードである多目的アリーナの運営と、ソフトであるコンテンツの一体運営が不可欠となります。
そして、本事業におけるコンテンツとして、公益社団法人ジャパン・プロフェッショナル・バスケットボールリーグ(Bリーグ)所属の西宮ストークス運営会社である、ストークスの株式を取得し、多目的アリーナとの一体となった、にぎわいづくりを推進いたします。
(2)株式取得の相手先
渋谷 順(当社の取締役兼代表執行役社長)
(3)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ストークス
事業の内容	プロスポーツクラブの運営

(4)企業結合日
2021年4月1日
(5)企業結合の法的形式
株式取得
(6)結合後企業の名称
変更ありません。
(7)取得する株式数及び議決権比率
2,548株(51%)
(8)取得企業が決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得する株式譲渡契約を締結したことによるものであります。
(9)契約締結日
2021年4月1日
4.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	63,752千円
取得原価		63,752千円

5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。