臨時報告書
- 【提出】
- 2019/08/30 16:06
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2019年8月30日開催の取締役会において、当社所有のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡及びダイヤモンドワイヤ製造に関する技術供与(以下、ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等)を決議いたしました。当該事象は、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象と認められるため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2019年8月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
① 譲渡の理由
2018年に生じた中国政府の太陽光市場に関する補助金打ち切り施策の影響等により、ダイヤモンドワイヤの市場価格が約7割下落したため、当社は、技術優位性を有するφ55μm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売に特化することにより収益の回復を目指してまいりました。しかしながら、極細線ダイヤモンドワイヤの普及には一定の時間を要することが見込まれたため、沖縄工場及び和泉第2工場の閉鎖を決定するとともに、ダイヤモンドワイヤ生産設備等の売却を検討してまいりました。
一方、昨年より、複数の中国のダイヤモンドワイヤメーカーから、自社のダイヤモンドワイヤ製造装置では極細線ダイヤモンドワイヤが安定的に量産できないとの理由により、当社に対し、技術協力や設備売却の打診を受けておりました。当社としては、ダイヤモンドワイヤ生産設備の売却については、ダイヤモンドワイヤ製造に関する当社の技術・ノウハウを開示することになるため、信頼できる企業への売却を優先したいとの考えのもと、慎重に売却先の検討を重ねてまいりました。
その中の一社である南京三超社からの提案において、同社が中国ダイヤモンドワイヤメーカーの古参企業で技術力もあること、また、当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に対する非常に高い評価と、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が同業界で生き残るために必須であるという当社と共通の方向性も確認されたことなどから、同社との交渉を最優先に協議を重ね、当社は同社との間で、2019年6月21日にダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する基本合意を締結いたしました。その後、同社と協議を重ねた結果、同社の完全子会社である江蘇三超金剛石工具有限公司(以下、江蘇三超社)との間でダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する正式契約を締結することを決議いたしました。
当社は、ダイヤモンドワイヤ生産工場の閉鎖や今回のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等により、ダイヤモンドワイヤの生産体制が大幅に縮小することとなりますが、今後は、市場で高く評価されている当社の極細線ダイヤモンドワイヤ製造技術の優位性を活かし、新たなダイヤモンドワイヤ製造装置の開発や江蘇三超社との連携による新たな収益構築スキームの確立を目指してまいります。
② 主な契約内容
(a) 当社の保有するダイヤモンドワイヤ製造装置及びその他関連する周辺機器、設備等を江蘇三超社に対し売却する。
(b) 当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に関する特許・技術・ノウハウ(以下、技術等)の使用を江蘇三超社に対し独占的に許諾する。但し、当社の事業における使用は妨げられない。
(c) ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に係る対価の総額は約22億円(設備対価として約14億円、技術等の供与の対価として約3億円、一定の生産条件達成の対価として約5億円)とする。
なお、対価の総額については、基本合意書から修正を図り、ライセンス使用料(約10.4億円)を削除しております。これは、基本合意書におけるライセンス使用料支払いの要件の一部に、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が含まれておりましたが、現時点において市場ニーズや製品仕様等、詳細な要件を定めることが困難であるとの判断から、江蘇三超社との協議により、今後の製品開発等については別途契約により進めることといたしました。
③ 譲渡資産の内容
※1 譲渡資産の簿価については、昨年度に備忘価額まで減損処理済みであることから、極めて少額であります。
※2 譲渡益については、本件に係る費用(設備解体・設置に係る人件費、輸送費等)の見積りに時間を要しておりますので、合理的な算定が可能となった時点で速やかに公表いたします。
※3 「一定の生産条件」については、当社ダイヤモンドワイヤ製造装置の性能を示すものであるため、江蘇三超社との守秘義務契約上、非開示とさせていただきます。
※4 ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等の契約に関する金額については、1元=16.0円のレートとして記載しております。
④ 相手方の概要
※ 上記、資本金、純資産、総資産については、2019年8月29日時点の為替レート(1元=14.79円)にて円換算しております。
⑤ スケジュール
(a) 基本合意書締結 2019年6月21日
(b) 取締役会決議・正式契約締結 2019年8月30日
(c) 設備譲渡完了日 2020年3月31日(予定)
(d) 一定の生産条件達成期日 2020年12月31日
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該生産設備等の譲渡により、2020年3月期連結財務諸表及び個別財務諸表において、売上高約3億円、特別利益約14億円の計上を予定しておりますが、実際の収益計上額については、(2)③「譲渡資産の内容」表外※2に記載のとおり、本件に係る費用相殺後の金額となる予定であります。当社は、現在進行中の新株予約権の行使と併せ、早期の債務超過解消を目指してまいります。
2019年8月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
① 譲渡の理由
2018年に生じた中国政府の太陽光市場に関する補助金打ち切り施策の影響等により、ダイヤモンドワイヤの市場価格が約7割下落したため、当社は、技術優位性を有するφ55μm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売に特化することにより収益の回復を目指してまいりました。しかしながら、極細線ダイヤモンドワイヤの普及には一定の時間を要することが見込まれたため、沖縄工場及び和泉第2工場の閉鎖を決定するとともに、ダイヤモンドワイヤ生産設備等の売却を検討してまいりました。
一方、昨年より、複数の中国のダイヤモンドワイヤメーカーから、自社のダイヤモンドワイヤ製造装置では極細線ダイヤモンドワイヤが安定的に量産できないとの理由により、当社に対し、技術協力や設備売却の打診を受けておりました。当社としては、ダイヤモンドワイヤ生産設備の売却については、ダイヤモンドワイヤ製造に関する当社の技術・ノウハウを開示することになるため、信頼できる企業への売却を優先したいとの考えのもと、慎重に売却先の検討を重ねてまいりました。
その中の一社である南京三超社からの提案において、同社が中国ダイヤモンドワイヤメーカーの古参企業で技術力もあること、また、当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に対する非常に高い評価と、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が同業界で生き残るために必須であるという当社と共通の方向性も確認されたことなどから、同社との交渉を最優先に協議を重ね、当社は同社との間で、2019年6月21日にダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する基本合意を締結いたしました。その後、同社と協議を重ねた結果、同社の完全子会社である江蘇三超金剛石工具有限公司(以下、江蘇三超社)との間でダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する正式契約を締結することを決議いたしました。
当社は、ダイヤモンドワイヤ生産工場の閉鎖や今回のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等により、ダイヤモンドワイヤの生産体制が大幅に縮小することとなりますが、今後は、市場で高く評価されている当社の極細線ダイヤモンドワイヤ製造技術の優位性を活かし、新たなダイヤモンドワイヤ製造装置の開発や江蘇三超社との連携による新たな収益構築スキームの確立を目指してまいります。
② 主な契約内容
(a) 当社の保有するダイヤモンドワイヤ製造装置及びその他関連する周辺機器、設備等を江蘇三超社に対し売却する。
(b) 当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に関する特許・技術・ノウハウ(以下、技術等)の使用を江蘇三超社に対し独占的に許諾する。但し、当社の事業における使用は妨げられない。
(c) ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に係る対価の総額は約22億円(設備対価として約14億円、技術等の供与の対価として約3億円、一定の生産条件達成の対価として約5億円)とする。
なお、対価の総額については、基本合意書から修正を図り、ライセンス使用料(約10.4億円)を削除しております。これは、基本合意書におけるライセンス使用料支払いの要件の一部に、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が含まれておりましたが、現時点において市場ニーズや製品仕様等、詳細な要件を定めることが困難であるとの判断から、江蘇三超社との協議により、今後の製品開発等については別途契約により進めることといたしました。
③ 譲渡資産の内容
| 対象資産の名称 | ダイヤモンドワイヤ生産設備 |
| 所在地 | 沖縄工場 沖縄県うるま市勝連南風原5194番60 和泉工場 大阪府和泉市あゆみ野2-3-7 和泉第2工場 大阪府和泉市あゆみ野2-1-3 |
| 資産の概要 | ダイヤモンドワイヤ製造装置及び関連する付帯設備等 |
| 譲渡価額 | 約1,900百万円 内訳 設備の対価(設置、立ち上げ含む) 約1,400百万円 一定の生産条件達成時の対価 約 500百万円 |
| 決済方法 | 現金決済 |
※1 譲渡資産の簿価については、昨年度に備忘価額まで減損処理済みであることから、極めて少額であります。
※2 譲渡益については、本件に係る費用(設備解体・設置に係る人件費、輸送費等)の見積りに時間を要しておりますので、合理的な算定が可能となった時点で速やかに公表いたします。
※3 「一定の生産条件」については、当社ダイヤモンドワイヤ製造装置の性能を示すものであるため、江蘇三超社との守秘義務契約上、非開示とさせていただきます。
※4 ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等の契約に関する金額については、1元=16.0円のレートとして記載しております。
④ 相手方の概要
| (a) | 名称 | 江蘇三超金剛石工具有限公司 (JIANGSU SANCHAO DIAMOND TOOLS CO., LTD.) |
| (b) | 所在地 | 江蘇省鎮江市句容市経済開発区致遠路66号 |
| (c) | 代表者 | 董事長 鄒 余耀 |
| (d) | 事業内容 | ダイヤモンド工具の研究開発、製造、販売 |
| (e) | 資本金 | 140,000,000元(2,070百万円) |
| (f) | 設立年月日 | 2014年3月6日 |
| (g) | 純資産 | 183,377,000元(2,712百万円) |
| (h) | 総資産 | 401,254,000元(5,934百万円) |
| (i) | 大株主及び持株比率 | 南京三超新材料股份有限公司 100% |
| (j) | 上場会社と 相手方の関係 | 資本関係、人的関係及び取引関係ならびに関連当事者への該当状況に当てはまる事項はありません。 |
※ 上記、資本金、純資産、総資産については、2019年8月29日時点の為替レート(1元=14.79円)にて円換算しております。
⑤ スケジュール
(a) 基本合意書締結 2019年6月21日
(b) 取締役会決議・正式契約締結 2019年8月30日
(c) 設備譲渡完了日 2020年3月31日(予定)
(d) 一定の生産条件達成期日 2020年12月31日
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該生産設備等の譲渡により、2020年3月期連結財務諸表及び個別財務諸表において、売上高約3億円、特別利益約14億円の計上を予定しておりますが、実際の収益計上額については、(2)③「譲渡資産の内容」表外※2に記載のとおり、本件に係る費用相殺後の金額となる予定であります。当社は、現在進行中の新株予約権の行使と併せ、早期の債務超過解消を目指してまいります。
連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2019年8月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
① 譲渡の理由
2018年に生じた中国政府の太陽光市場に関する補助金打ち切り施策の影響等により、ダイヤモンドワイヤの市場価格が約7割下落したため、当社は、技術優位性を有するφ55μm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売に特化することにより収益の回復を目指してまいりました。しかしながら、極細線ダイヤモンドワイヤの普及には一定の時間を要することが見込まれたため、沖縄工場及び和泉第2工場の閉鎖を決定するとともに、ダイヤモンドワイヤ生産設備等の売却を検討してまいりました。
一方、昨年より、複数の中国のダイヤモンドワイヤメーカーから、自社のダイヤモンドワイヤ製造装置では極細線ダイヤモンドワイヤが安定的に量産できないとの理由により、当社に対し、技術協力や設備売却の打診を受けておりました。当社としては、ダイヤモンドワイヤ生産設備の売却については、ダイヤモンドワイヤ製造に関する当社の技術・ノウハウを開示することになるため、信頼できる企業への売却を優先したいとの考えのもと、慎重に売却先の検討を重ねてまいりました。
その中の一社である南京三超社からの提案において、同社が中国ダイヤモンドワイヤメーカーの古参企業で技術力もあること、また、当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に対する非常に高い評価と、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が同業界で生き残るために必須であるという当社と共通の方向性も確認されたことなどから、同社との交渉を最優先に協議を重ね、当社は同社との間で、2019年6月21日にダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する基本合意を締結いたしました。その後、同社と協議を重ねた結果、同社の完全子会社である江蘇三超金剛石工具有限公司(以下、江蘇三超社)との間でダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する正式契約を締結することを決議いたしました。
当社は、ダイヤモンドワイヤ生産工場の閉鎖や今回のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等により、ダイヤモンドワイヤの生産体制が大幅に縮小することとなりますが、今後は、市場で高く評価されている当社の極細線ダイヤモンドワイヤ製造技術の優位性を活かし、新たなダイヤモンドワイヤ製造装置の開発や江蘇三超社との連携による新たな収益構築スキームの確立を目指してまいります。
② 主な契約内容
(a) 当社の保有するダイヤモンドワイヤ製造装置及びその他関連する周辺機器、設備等を江蘇三超社に対し売却する。
(b) 当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に関する特許・技術・ノウハウ(以下、技術等)の使用を江蘇三超社に対し独占的に許諾する。但し、当社の事業における使用は妨げられない。
(c) ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に係る対価の総額は約22億円(設備対価として約14億円、技術等の供与の対価として約3億円、一定の生産条件達成の対価として約5億円)とする。
なお、対価の総額については、基本合意書から修正を図り、ライセンス使用料(約10.4億円)を削除しております。これは、基本合意書におけるライセンス使用料支払いの要件の一部に、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が含まれておりましたが、現時点において市場ニーズや製品仕様等、詳細な要件を定めることが困難であるとの判断から、江蘇三超社との協議により、今後の製品開発等については別途契約により進めることといたしました。
③ 譲渡資産の内容
※1 譲渡資産の簿価については、昨年度に備忘価額まで減損処理済みであることから、極めて少額であります。
※2 譲渡益については、本件に係る費用(設備解体・設置に係る人件費、輸送費等)の見積りに時間を要しておりますので、合理的な算定が可能となった時点で速やかに公表いたします。
※3 「一定の生産条件」については、当社ダイヤモンドワイヤ製造装置の性能を示すものであるため、江蘇三超社との守秘義務契約上、非開示とさせていただきます。
※4 ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等の契約に関する金額については、1元=16.0円のレートとして記載しております。
④ 相手方の概要
※ 上記、資本金、純資産、総資産については、2019年8月29日時点の為替レート(1元=14.79円)にて円換算しております。
⑤ スケジュール
(a) 基本合意書締結 2019年6月21日
(b) 取締役会決議・正式契約締結 2019年8月30日
(c) 設備譲渡完了日 2020年3月31日(予定)
(d) 一定の生産条件達成期日 2020年12月31日
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該生産設備等の譲渡により、2020年3月期連結財務諸表及び個別財務諸表において、売上高約3億円、特別利益約14億円の計上を予定しておりますが、実際の収益計上額については、(2)③「譲渡資産の内容」表外※2に記載のとおり、本件に係る費用相殺後の金額となる予定であります。当社は、現在進行中の新株予約権の行使と併せ、早期の債務超過解消を目指してまいります。
2019年8月30日(取締役会決議日)
(2) 当該事象の内容
① 譲渡の理由
2018年に生じた中国政府の太陽光市場に関する補助金打ち切り施策の影響等により、ダイヤモンドワイヤの市場価格が約7割下落したため、当社は、技術優位性を有するφ55μm以下の極細線ダイヤモンドワイヤの販売に特化することにより収益の回復を目指してまいりました。しかしながら、極細線ダイヤモンドワイヤの普及には一定の時間を要することが見込まれたため、沖縄工場及び和泉第2工場の閉鎖を決定するとともに、ダイヤモンドワイヤ生産設備等の売却を検討してまいりました。
一方、昨年より、複数の中国のダイヤモンドワイヤメーカーから、自社のダイヤモンドワイヤ製造装置では極細線ダイヤモンドワイヤが安定的に量産できないとの理由により、当社に対し、技術協力や設備売却の打診を受けておりました。当社としては、ダイヤモンドワイヤ生産設備の売却については、ダイヤモンドワイヤ製造に関する当社の技術・ノウハウを開示することになるため、信頼できる企業への売却を優先したいとの考えのもと、慎重に売却先の検討を重ねてまいりました。
その中の一社である南京三超社からの提案において、同社が中国ダイヤモンドワイヤメーカーの古参企業で技術力もあること、また、当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に対する非常に高い評価と、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が同業界で生き残るために必須であるという当社と共通の方向性も確認されたことなどから、同社との交渉を最優先に協議を重ね、当社は同社との間で、2019年6月21日にダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する基本合意を締結いたしました。その後、同社と協議を重ねた結果、同社の完全子会社である江蘇三超金剛石工具有限公司(以下、江蘇三超社)との間でダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に関する正式契約を締結することを決議いたしました。
当社は、ダイヤモンドワイヤ生産工場の閉鎖や今回のダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等により、ダイヤモンドワイヤの生産体制が大幅に縮小することとなりますが、今後は、市場で高く評価されている当社の極細線ダイヤモンドワイヤ製造技術の優位性を活かし、新たなダイヤモンドワイヤ製造装置の開発や江蘇三超社との連携による新たな収益構築スキームの確立を目指してまいります。
② 主な契約内容
(a) 当社の保有するダイヤモンドワイヤ製造装置及びその他関連する周辺機器、設備等を江蘇三超社に対し売却する。
(b) 当社のダイヤモンドワイヤ生産技術に関する特許・技術・ノウハウ(以下、技術等)の使用を江蘇三超社に対し独占的に許諾する。但し、当社の事業における使用は妨げられない。
(c) ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等に係る対価の総額は約22億円(設備対価として約14億円、技術等の供与の対価として約3億円、一定の生産条件達成の対価として約5億円)とする。
なお、対価の総額については、基本合意書から修正を図り、ライセンス使用料(約10.4億円)を削除しております。これは、基本合意書におけるライセンス使用料支払いの要件の一部に、更なる極細線ダイヤモンドワイヤの開発が含まれておりましたが、現時点において市場ニーズや製品仕様等、詳細な要件を定めることが困難であるとの判断から、江蘇三超社との協議により、今後の製品開発等については別途契約により進めることといたしました。
③ 譲渡資産の内容
| 対象資産の名称 | ダイヤモンドワイヤ生産設備 |
| 所在地 | 沖縄工場 沖縄県うるま市勝連南風原5194番60 和泉工場 大阪府和泉市あゆみ野2-3-7 和泉第2工場 大阪府和泉市あゆみ野2-1-3 |
| 資産の概要 | ダイヤモンドワイヤ製造装置及び関連する付帯設備等 |
| 譲渡価額 | 約1,900百万円 内訳 設備の対価(設置、立ち上げ含む) 約1,400百万円 一定の生産条件達成時の対価 約 500百万円 |
| 決済方法 | 現金決済 |
※1 譲渡資産の簿価については、昨年度に備忘価額まで減損処理済みであることから、極めて少額であります。
※2 譲渡益については、本件に係る費用(設備解体・設置に係る人件費、輸送費等)の見積りに時間を要しておりますので、合理的な算定が可能となった時点で速やかに公表いたします。
※3 「一定の生産条件」については、当社ダイヤモンドワイヤ製造装置の性能を示すものであるため、江蘇三超社との守秘義務契約上、非開示とさせていただきます。
※4 ダイヤモンドワイヤ生産設備の譲渡等の契約に関する金額については、1元=16.0円のレートとして記載しております。
④ 相手方の概要
| (a) | 名称 | 江蘇三超金剛石工具有限公司 (JIANGSU SANCHAO DIAMOND TOOLS CO., LTD.) |
| (b) | 所在地 | 江蘇省鎮江市句容市経済開発区致遠路66号 |
| (c) | 代表者 | 董事長 鄒 余耀 |
| (d) | 事業内容 | ダイヤモンド工具の研究開発、製造、販売 |
| (e) | 資本金 | 140,000,000元(2,070百万円) |
| (f) | 設立年月日 | 2014年3月6日 |
| (g) | 純資産 | 183,377,000元(2,712百万円) |
| (h) | 総資産 | 401,254,000元(5,934百万円) |
| (i) | 大株主及び持株比率 | 南京三超新材料股份有限公司 100% |
| (j) | 上場会社と 相手方の関係 | 資本関係、人的関係及び取引関係ならびに関連当事者への該当状況に当てはまる事項はありません。 |
※ 上記、資本金、純資産、総資産については、2019年8月29日時点の為替レート(1元=14.79円)にて円換算しております。
⑤ スケジュール
(a) 基本合意書締結 2019年6月21日
(b) 取締役会決議・正式契約締結 2019年8月30日
(c) 設備譲渡完了日 2020年3月31日(予定)
(d) 一定の生産条件達成期日 2020年12月31日
(3) 当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該生産設備等の譲渡により、2020年3月期連結財務諸表及び個別財務諸表において、売上高約3億円、特別利益約14億円の計上を予定しておりますが、実際の収益計上額については、(2)③「譲渡資産の内容」表外※2に記載のとおり、本件に係る費用相殺後の金額となる予定であります。当社は、現在進行中の新株予約権の行使と併せ、早期の債務超過解消を目指してまいります。