有価証券報告書-第5期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)連結子会社間の合併
令和元年5月1日付で、下記のとおり連結子会社である株式会社VOTE FORと株式会社パブリカを合併いたしました。
①合併の目的
株式会社VOTE FORは、政治・選挙情報サイト「政治山®」を運営し、また、ブロックチェーン等の新技術を活かした投票システムの構築や運営支援を通じたインターネット投票の実現・普及拡大を目指しております。
株式会社パブリカは、自治体向け広報紙オープンデータ化・活用サービス「マイ広報紙®」を提供しております。
両社の主要取引先は、政府機関、議会、官公庁、地方自治体等であり、顧客基盤が共通、重複していることから、本合併によって、事業面においては営業効率の向上、サービスラインナップの拡充、コンテンツの強化を図ることができ、また、費用面においては販管費等の共通コストの削減を図ることができ、結果として収益性の向上が期待できると判断したため、今回の組織再編を行うことといたしました。
②合併の要旨
ⅰ)合併の日程

合併契約締結日	平成31年3月15日
合併契約承認株主総会(合併当事会社)	平成31年4月18日
合併期日(効力発生日)	令和元年5月1日

ⅱ)合併方式
株式会社VOTE FOR(当社の連結子会社)を吸収合併存続会社、株式会社パブリカ(当社の連結子会社)を吸収合併消滅会社とする吸収合併
ⅲ)合併後の企業の名称
株式会社VOTE FOR
③合併当事会社の概要

	存続会社	消滅会社
名称	株式会社VOTE FOR	株式会社パブリカ
本店所在地	東京都港区赤坂二丁目9番11号	東京都中央区日本橋人形町二丁目20番5号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 市ノ澤充	代表取締役社長 藤井博之
事業内容	政治関連活動に特化したポータルサイト「政治山®」の運営及びソリューション提供に関する事業	オープンデータサービスの開発、販売
資本金	15百万円	22百万円
決算期	2月末	2月末

④実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。
(2)一部事業からの撤退
当社は、当社連結子会社である株式会社ブルームノーツが営む人材育成代行事業から撤退することを決定し、令和元年12月31日に同社は解散いたしました。
①事業撤退の理由
株式会社ブルームノーツは、企業が抱える人材育成に関する課題解決のため、企業独自の人材育成ノウハウをプログラムとして体系化し、運用を支援する人材育成代行事業を中心に推進してまいりました。
しかしながら、営業や運営の体制作りに想定以上の時間を要し、当初の事業計画から大幅に乖離する業績となり、また、今後の事業継続による収益拡大には、さらなる投資ともう暫くの時間を要することが見込まれると判断いたしました。
したがいまして、将来の連結業績への影響その他の事情を総合的に勘案し、当該事業から撤退し、同社を解散することを決定いたしました。
②撤退する事業の概要

名称	株式会社ブルームノーツ
所在地	東京都港区赤坂二丁目9番11号
代表者	鈴木智則
事業内容	オーダーメイド人材育成代行事業 先端IT人材育成事業 HR関連事業 資格認定事業
資本金	11百万円

(3)第5回及び第6回新株予約権の全部行使
平成30年4月10日付当社取締役会決議に基づき発行した第5回及び第6回新株予約権は、令和2年1月10日までに、その全部が行使されました。当該新株予約権の行使により、当社は約900百万円を調達いたしました。
なお、すべて自己株式を交付しているため、株式価値の希薄化は生じておりません。
(4)連結子会社の増加
令和2年3月4日付で、連結子会社であるダブルシャープ・パートナーズ株式会社を設立いたしました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。
(5)ファンドの組成
令和2年4月10日付で、投資事業を行うことを主な目的とするダブルシャープ・パートナーズ・ファンド1号投資事業組合を組成し、連結の範囲に含めております。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。
(6)自己株式の取得
令和2年4月21日付で、自己株式取得に係る事項を決定いたしました。
なお、その詳細及び有価証券報告書提出日の属する月の前月末現在における取得状況につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。