有価証券報告書-第26期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2023年5月18日開催の取締役会における決議に基づき、2023年7月3日付で幸の国木材工業株式会社の全株式の取得を完了し、子会社といたしました。
1.企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称	:幸の国木材工業株式会社
事業の内容	:製材加工販売等

②企業結合を行った主な理由
当社グループは、「デジタルマーケティングをコアコンピタンスとするHouse Tech Company」として、「サステナブル&テクノロジーで住まいにイノベーションを起こす」というミッションを掲げております。当社は、2020年1月6日に公表しております「VISION 2030」のロードマップに基づき、事業を展開しております。
住宅業界におきましては、約2年前のウッドショックの影響を皮切りに、資材価格が高騰を続けております。現在の資材価格の高騰は外的要因によるものであり、企業単独の経営努力では安定した価格で資材供給を受けることが困難になると予想されます。
幸の国木材工業株式会社は、熊本県山鹿市に本店を置き、熊本県を中心に戸建住宅メーカー等への木材供給等を主力事業とする製材加工販売会社であります。今後当社グループが営業エリアを拡大していくにあたり、同社から木材の安定供給を受けられる体制を構築することで、高いシナジーを生み出せると考えております。
同社は、設立から30年以上経過している老舗企業になります。年々着実に実績を伸ばし、地域の住宅建築ニーズに応えてきました。また、これまで堅実な経営を続けており、金融機関からの借入もほとんどなく、財務状況も良好に推移しております。
同社をグループに迎えることで、グループ全体の原価コスト削減に寄与することはもちろんのこと、受託の独自工法の開発への取組等、当社グループの経営ビジョンの1つである住宅版SPAモデル・垂直統合モデルの確立に繋げていきたいと考えております。
③企業結合日

2023年7月3日(現金を対価とする株式取得日)

2023年8月31日(みなし取得日)

④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得する議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	958百万円
取得原価		958百万円

3.主要な取得関連費用の内訳及び金額
デューデリジェンス費用等 5百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(重要な資金の借入)
当社は、2023年6月15日開催の取締役会における決議に基づき、2023年7月3日に以下の資金借入を実行いたしました。
1.資金借入の概要
幸の国木材工業株式会社の全株式取得を目的として借入を行うものであります。
2.借入の内容

(1)借入先	株式会社熊本銀行
(2)借入金額	950百万円 10年 変動金利
(3)借入実行日	2023年7月3日
(4)担保提供資産の有無	無