四半期報告書-第37期第3四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、株式会社マインズの株式を取得し、完全子会社とすることを決議し、同日付で2021年7月1日(予定)を効力発生日とする株式譲渡契約及び株式交換契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マインズ
事業の内容 各種調査の設計、実行、分析、マーケティング及びブランディング戦略立案
Webサイトコンサルティング、トータルプロモーションの企画立案、実行サポート
映像、印刷物、デジタルコンテンツの企画・制作
(2) 企業結合を行う主な理由
株式会社マインズは、企業のマーケティング活動に関わるコンサルティングからプロモーション活動までトータルに企画・運営出来るノウハウとリソースを保有しており、この経営資源を当社グループのお客様に展開することが可能となります。さらに、マインズのお客様に当社の経営資源を活用することで、ドキュメント制作や翻訳サービス、海外ネットワークを活用したワンストップサービスなど幅広いサービス展開が可能となります。これら双方向の事業展開で、多くのシナジー効果を期待できるものと見込んでおります。
(3) 企業結合日
2021年7月1日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得及び株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び当社の株式を対価として株式を取得するためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 348,743千円
株式会社クレステックの普通株式 21,237千円
取得原価 369,980千円
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
株式会社マインズの普通株式1株に対して、当社の普通株式630株を割当て交付いたします。
(2) 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、当社及び株式会社マインズから独立した算定機関である税理士法人TGN東京による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。
(3) 交付する株式数
20,160株
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等に対する報酬・手数料等 31,400千円
5.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。