有価証券報告書-第6期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを企業行動の最重要課題と位置付けており、企業経営に関する監督機能を充実させ、コンプライアンス遵守の経営を徹底することが、企業価値の継続的な増大につながり、株主を始めとするステークホルダーに対する責任を誠実に果たすものと認識しております。
そのために、企業経営の効率性の向上、健全性の確保、透明性の向上の観点からコーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は社外取締役1名を含む取締役7名で構成されております。(構成員:代表取締役会長 松井秀夫、松井秀正、宇部由信、植木雅昭、荒山周久、宮本正博、社外取締役 川上眞吾)
取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の意思決定機関及び取締役の業務執行状況の監督機関として、取締役と監査役が出席して原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時に開催しております。
さらに、当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役3名で構成され、うち2名は社外監査役です。(構成員:常勤監査役 長 洋、社外監査役 田中 安及び駒﨑 一郎)
監査役会は毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。
また、監査役は取締役会並びに幹部会議及び経営会議に出席し、取締役の経営上の意思決定や業務執行の適法性や妥当性を監督しております。
更に、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2021年6月開催の定時株主総会において、会社法第329条第3項に定める補欠監査役(池上 弘)を1名選任しております。
以上のとおり、当社は経営の執行機能と監督機能を分離した制度を導入しており、現状の体制でコーポレートガバナンスは有効に機能しているものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループでは、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を分離し、経営のスピード化と効率化を図ることを目的に執行役員制度(現在5名)を設けるとともに、グループの経営戦略の共有化を図る会議体として、グループ各社の幹部を含む全幹部が出席する毎週1回の幹部会議及び毎月1回の経営会議を開催し、経営方針の確認、各部門の業務執行状況の把握、個別の問題点に関する協議等を行っております。
なお、取締役会及び監査役会を補佐し、またグループ会社の業務を管理・監督する機関として、グループ内に経営企画室(現在1名)と業務監査班(現在1名)を設置し、グループとしてのコーポレートガバナンスの充実を図っております。
さらに当社グループでは、法令や定款・諸規程の遵守及び企業倫理に基づく行動が企業活動に不可欠と考えており、これらを織り込んだ経営理念と倫理規程に関する定めとして、「行動規範」を制定しております。
従業員がこの「行動規範」を適切に理解したうえで、日常の業務で実践することが、経営の健全性及び透明性並びに業務の適正性及び効率性を確保するとともに、経営上のリスクを管理するために必要との認識の下に、下記の機関を設置し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用を行っております。
また、経営上の様々なリスクに適切に対応するために、社内諸規程やマニュアルを作成し、必要に応じて研修を実施するなどして従業員に対し周知徹底を図っております。
イ)内部統制委員会(現在12名)
財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・運用の状況を管理する機関として、定期的に内部統制の実施状況を確認し、問題点については関係部署への指導を行うなどして内部統制の有効性の確保に努めております。
ロ)コンプライアンス委員会(現在6名)
コンプライアンス遵守を徹底するための統轄部署として、「行動規範」に係るガイドラインの作成・管理や従業員に対し周知徹底を図るための定期的な研修等を行っております。
また、社内通報の窓口になっており、リスクの早期発見と迅速な対応を図っております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図

④ 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項等
イ)取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は11名以内とする旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ロ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ハ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものです。
ニ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ホ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。