当社は、平成30年5月11日の取締役会において、株式会社デジタルガレージ(以下「デジタルガレージ」といいます。)と業務・資本提携契約(以下「本業務資本提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。本業務資本提携において、デジタルガレージがビジネスデザインカンパニー事業の新設分割により株式会社DGマーケティングデザイン(以下「DG-MD」といいます。)を設立したのち、DG-MDの普通株式の80%を当社が取得し、当社の子会社とすることに合意いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社DGマーケティングデザイン
② 本店の所在地: 東京都目黒区(予定)
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 岩井 直彦(予定)
④ 資本金の額 : 10百万円(予定)
⑤ 純資産の額 : 727百万円
⑥ 総資産の額 : 1,017百万円
⑦ 事業の内容 : クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタルテクノロジーを活用したマーケティング事業等
(注)今後、新設分割により設立予定の会社であるため、純資産の額及び総資産の額は平成30年2月28日現在のビジネスデザインカンパニー事業における数値を記載しております。このため、実際に承継する金額は異なる可能性があります。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成29年3月期 (9ヶ月決算)	平成30年3月期
売上高	1,715	2,565
営業利益	100	129
経常利益	100	130

(注)今後、新設分割により設立予定の会社であるため、ビジネスデザインカンパニー事業における数値を記載しております。なお、ビジネスデザインカンパニー事業は、平成28年7月1日より、デジタルガレージの組織再編により新設された組織のため、ビジネスデザインカンパニー事業単位でそれ以前の数値はございません。また、デジタルガレージは平成29年3月期に決算期の変更を行っているため、平成29年3月期は9ヶ月決算となります。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	設立時に、当社より取締役2名、監査役1名が就任する予定です。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
取得対象子会社であるDG-MDは、デジタルガレージがビジネスデザインカンパニー事業の新設分割により設立したのち、当社がDG-MDの普通株式の80%を取得いたします。
デジタルデザインカンパニー事業(DG-MD)は、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、リアルな店頭販促からデジタルなウェブ等を活用したプロモーション・広告をビジネス領域にしております。
これに当社がO2O(注1)アプリの企画・開発・運用で培ってきたスマートフォン・アプリを軸にしたデジタルマーケティングノウハウ、CRM(注2)ノウハウを掛けあわせることで、①これまで以上に幅広い業界をターゲットに、②デジタル・リアル双方を組み合わせ、③入り口の広告・販売プロモーションからCRMまで一貫したサービス提供を行うことができ、高い相乗効果を生むことができると考えております。
  なお、DG-MDは、当社及びデジタルガレージの2社が株主となります。各社の有する経営資源の融合と、最新テクノロジーを活用した新規ソリューションの開発により、「エンゲージメントプラットフォーム」を確立することで、更なる事業機会の獲得と企業価値向上を目指して参ります。
(注1)O2O(オンラインtoオフライン)とは、消費者にインターネット(オンライン)上のウェブサイトやアプリを通じて情報を提供し、実店舗(オフライン)への集客や販売促進に繋げることをいいます。
(注2)CRM(Customer Relationship Management:カスタマー リレーションシップ マネジメント)とは、顧客の嗜好、属性、利用状況等の情報を分析・活用し、顧客のニーズに合致した情報やサービス等を提供することにより、顧客の利便性と満足度を高め、顧客と企業の長期的な関係を築く取り組みのことをいいます。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

新設分割会社の普通株式	1,480百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	6百万円
合計(概算額)	1,486百万円

2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 商号 : 株式会社DGマーケティングデザイン
② 本店の所在地: 東京都目黒区(予定)
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 岩井 直彦(予定)
④ 資本金の額 : 10百万円(予定)
⑤ 純資産の額 : 727百万円
⑥ 総資産の額 : 1,017百万円
⑦ 事業の内容 : クリエーションデザイン、データサイエンス、デジタルテクノロジーを活用したマーケティング事業等
(注)今後、新設分割により設立予定の会社であるため、純資産の額及び総資産の額は平成30年2月28日現在のビジネスデザインカンパニー事業における数値を記載しております。このため、実際に承継する金額は異なる可能性があります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個(うち間接所有分-個)
異動後:320個(うち間接所有分-個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:-%(うち間接所有分-%)
異動後:80%(うち間接所有分-%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がDG-MDの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の純資産額は当社の純資産額の100分の30以上に相当することが見込まれます。このため、当社の特定子会社に該当することとなる見込みであります。
② 異動の年月日:平成30年8月1日(予定)