当社は、2019年7月26日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社キースミスワールドを消滅会社とする吸収合併(以下、「本合併」といいます)を行うことを決議し、同日付で株式会社キースミスワールドと基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社キースミスワールド
本店の所在地: 東京都千代田区神田神保町一丁目19番
代表者の氏名: 代表取締役社長 古木 敬人
資本金の額 : 3,000千円(2019年1月31日現在)
純資産の額 : 2,824千円(2019年1月31日現在)
総資産の額 : 23,323千円(2019年1月31日現在)
事業の内容 : ソフトウエアの開発、保守
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2017年1月期	2018年1月期	2019年1月期
売上高	25,863	24,447	99,964
営業利益	△8,010	△4,378	△565
経常利益	△8,010	△4,378	△565
当期純利益	△8,010	△4,378	△565

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
古木 敬人 100%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係:該当事項はございません。
人的関係:該当事項はございません。
取引関係:当社と株式会社キースミスワールドとは、ソフトウエア開発及び保守において取引関係があります。
(2)本合併の目的
当社は、ミッションとして「Tech Tomorrow」を掲げ、テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創ることを目指しており、O2O(注)を始めとする、インターネットテクノロジーを活用した新しいサービスの提供に取り組んでおります。当社は、O2O事業領域として、2009年より、企業向けにO2O支援を行っており、O2Oソリューションの提供、O2Oアプリの企画・開発・運用支援をトータルに提供してまいりました。
株式会社キースミスワールドは、システム受託開発を中心に事業展開しております。特に大手企業からの受注で実績を作り、技術的には、サーバプログラム構築(プログラミング、データ設計、データ分析、運用・保守)やインフラ構築、スマートフォン・アプリ開発等を得意領域としております。
これまで、当社は株式会社キースミスワールドと開発パートナーとして取引を行ってまいりましたが、好調な企業のスマホ・マーケティング(スマートフォンを活用したマーケティング)への取り組みを受け、開発体制を強化し、より当社の技術力を強固なものにするため、同社を吸収合併することといたしました。
(注)O2O(Online to offline:オンライン トゥ オフライン)とは、消費者にインターネット(オンライン)上のウェブサイトやアプリを通じて情報を提供し、実店舗(オフライン)への集客や販売促進に繋げることをいいます。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を存続会社、株式会社キースミスワールドを消滅会社とする吸収合併方式となります。
② 本合併に係る割当ての内容

	当社 (存続会社)	株氏k会社キースミスワールド (消滅会社)
合併比率	1	111

(注1)当社は、合併効力発生日の前日の最終の株式会社キースミスワールドの株主名簿に記載又は記録された株主に対して、所有する普通株式1株に対して、当社の普通株式111株を割当交付いたします。
(注2)本合併により交付する当社株式数は、普通株式33,300株を予定しております。
③ その他の合併契約の内容
当社及び株式会社キースミスワールドは、2019年8月9日に合併契約書を締結いたしました。なお、合併期日(効力発生日)は2019年10月1日を予定しております。
また、当社及び株式会社キースミスワールドの締結しました合併契約書の内容は(6)「吸収合併契約書」をご参照ください。
(4)本合併に係る割当ての内容(以下、「合併比率」といいます。)の算定根拠
当社は合併比率の算定にあたり、客観性を確保する観点から、独立した第三者機関に算定を依頼いたしました。なお、当該第三者機関は、関連当事者に該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
上場会社である当社については市場株価法を採用し、2019年7月25日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の終値、算定基準日から遡る過去1か月間及び3か月間の終値の平均株価を用いました。また、株式会社キースミスワールドについては、非上場会社であるため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF 法)及び類似会社比較法を採用しております。
以上の方法による算定結果(1:100～1:134)を参考に、財務状況、将来見通し等の要因を総合的に勘案した結果、本合併比率は妥当であるとの判断に至りました。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社アイリッジ
② 本店の所在地: 東京都港区麻布台一丁目11番9号
③ 代表者の氏名: 代表取締役社長 小田 健太郎
④ 資本金の額 : 1,057,552千円(2019年3月31日)
⑤ 純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑥ 総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
⑦ 事業の内容 : スマートフォン・アプリの企画・開発・運用、O2Oソリューション「FANSHIP」の提供
広告・販売プロモーションを主とするマーケティング企画・運用
電子地域通貨プラットフォームを軸としたフィンテックソリューションの企画・開発・運用
(6)合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社アイリッジ(以下「甲」という。)と株式会社キースミスワールド(以下「乙」という。)は、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収合併の当事者)
1 甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併をする(以下「本合併」という)。
2 本合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、以下の各号に定めるとおりである。
(1) 吸収合併存続会社
商号:株式会社アイリッジ
住所:東京都港区麻布台一丁目11番9号
(2) 吸収合併消滅会社
商号:株式会社キースミスワールド
住所:東京都千代田区神田神保町一丁目19番
第2条(効力発生日)
本合併がその効力を生じる日(以下「効力発生日」という。)は、2019年10月1日とする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第3条(株主に対する株式等の交付)
1 甲は、本合併に際し、効力発生日前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主(但し、乙を除く。以下「割当対象株主」という。)の所有する乙の普通株式の数に111(以下「本合併比率」という。)を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2 甲は、本合併に際し、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得られる数の甲の普通株式を割り当てる。
3 前二項に従い、乙の株主に対して交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、甲は、会社法第234条に従い処理する。
第4条(資本金及び準備金)
本合併により変動する甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。但し、効力発生日前日における乙の資産及び負債の状態により、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
(1) 増加する資本金の額 金0円
(2) 増加する資本準備金の額 会社計算規則の規定に従い、甲が定める。
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第5条(合併承認株主総会決議)
1 甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき、株主総会の決議による承認を受けずに本合併を行う。
2 乙は、2019年8月26日に臨時株主総会を開催し、本契約を承認する決議を求めるものとする。但し、合併手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は協議し合意の上、その期日を変更することができる。
第6条(従業員の処遇)
甲は、効力発生日において、乙の従業員を甲の従業員として引き続き雇用するものとする。なお、従業員に関する取り扱いの詳細については、別途甲及び乙が協議の上、これを定める。
第7条(契約の変更又は解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の資産若しくは経営状態に重要な変動を生じた場合、又は本合併の実行に重大な支障となる事態若しくは本合併の実行を著しく困難にする事態が生じた場合には、甲及び乙は、協議のうえ本合併の条件を変更するか又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合には、その効力を失う。
第9条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各々の財産の管理及び営業の執行を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上これを実行する。
第10条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び解釈上疑義が生じた事項については、当事者相互の信頼関係の下、本契約の趣旨に沿い、信義誠実の原則に従い、甲乙協議の上決定するものとする。
第11条(準拠法及び裁判管轄)
1 本契約は、日本法を準拠法とし、かつ、これに従い解釈されるものとする。
2 甲及び乙は、本契約に関連する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
上記を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各一通を保有する。
2019年8月9日
甲:東京都港区麻布台一丁目11番9号
株式会社アイリッジ
代表取締役 小田 健太郎 ㊞
乙:東京都千代田区神田神保町一丁目19番
株式会社キースミスワールド
代表取締役 古木 敬人 ㊞