有価証券報告書-第15期(2022/04/01-2023/03/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社プラグイン
事業の内容 業務システムの受託開発事業
② 企業結合を行った主な理由
当社のOMO事業領域においては、企業のDX(デジタルトランスフォーメーション)推進強化・デジタル投資の拡大を背景に、アプリ開発やアプリマーケティングを中心としたオンラインマーケティング(デジタルマーケティング)関連の需要が良好であり、当社は、このような事業環境に対応するため、採用を強化するとともに、人材獲得のためのM&Aにも積極的に取組んでいます。
株式会社プラグインは、北海道札幌市において業務システム受託開発を中心とした事業を展開しています。株式会社プラグインは、技術者出身の代表をはじめ、プロジェクトマネジメントへの取組み意識が高く、当社グループの開発組織・カルチャーとの親和性が高いと考えています。
株式会社プラグインを当社グループに迎えることにより、当社グループの開発体制の一層の強化を図るとともに、株式会社プラグインをニアショア拠点と位置付け、札幌を中心とした地方採用にも取組むことで、当社のOMO事業のさらなる成長を目指すものとして株式取得を決定しました。
③ 企業結合日
2022年10月31日(株式取得日)
2022年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 170,000千円
取得原価	170,000千円

4.主要な取得関連費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等

17,100千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
150,225千円
② 発生原因
主に今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
共通支配下の取引等
1.企業結合の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社Qoil
事業の内容 マーケティング事業等
② 企業結合日
2023年3月31日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は20%であり、当該取引により株式会社Qoilは当社の完全子会社となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しています。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 185,000千円
取得原価	185,000千円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
26,682千円