当社は、平成27年11月5日開催の取締役会において、平成28年1月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるコスモ石油㈱のグループ経営企画、経営支援及び経営管理事業を会社分割し、当社に承継させること(以下「本会社分割」といいます。)を決議し、同日会社分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出いたします。

(1)本会社分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	コスモ石油株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 小林 久志
資本金の額(平成27年3月31日現在)	1,072億円
純資産の額(平成27年3月31日現在)	1,022億円
総資産の額(平成27年3月31日現在)	1兆1,914億円
事業の内容	総合石油事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

経営成績
決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高(億円)	27,882	31,639	27,734
営業損失(△)(億円)	△176	△243	△775
経常利益又は経常損失(△)(億円)	△287	17	△756
当期純利益又は当期純損失(△)(億円)	△1,116	288	△702

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
コスモエネルギーホールディングス㈱ 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社はコスモ石油㈱の発行済株式の全てを所有しております。
人的関係 コスモ石油㈱の代表取締役社長は、当社の元取締役です。
また、当社の従業員はコスモ石油㈱から出向しております。
取引関係 当社はコスモ石油㈱の経営管理並びにこれに付帯する業務を受託しております。
(2)本会社分割の目的
当社は、平成27年5月12日開催のコスモ石油㈱取締役会決議及び平成27年6月23日開催のコスモ石油㈱定時株主総会決議に基づき、平成27年10月1日にコスモ石油㈱の持株会社(完全親会社)である当社を設立いたしました。また、当社の設立と合わせて、吸収分割を用いた販売関連事業の移管によるコスモ石油マーケティング㈱の発足(平成27年10月1日)等により、持株会社体制への移行を進めてきました。
本会社分割により持株会社及び中核事業会社3社による事業体制へ完全に移行し、当社グループの競争力の強化及び成長戦略を促進してまいります。
(3)本会社分割の方法、本会社分割に係る割当ての内容、その他の本会社分割契約の内容
① 本会社分割の方法
コスモ石油㈱を吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
② 本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の本会社分割契約の内容
ア.承継する権利義務
本会社分割の効力発生日に、当社は、グループ経営企画、経営支援及び経営管理事業に関する資産、負債、並びに契約上の地位に基づく権利義務を承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。
イ.日程
取締役会決議日(当社) 平成27年11月5日(木)
取締役会決議日(コスモ石油㈱) 平成27年11月5日(木)
会社分割契約締結日(各社) 平成27年11月5日(木)
会社分割効力発生日 平成28年1月1日(金)(予定)
ただし、本会社分割の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。なお本会社分割は、会社法第796条第2項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会を開催せずに行います。
(4)本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	コスモエネルギーホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 森川 桂造
資本金の額	400億円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	総合石油事業等を行う傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務

以 上