当社は、2020年2月13日開催の取締役会において、2020年4月1日を効力発生日として、当社の100%連結子会社であるコスモエネルギーシステムズ株式会社(以下、「CES」という)を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	コスモエネルギーシステムズ株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 天雲 信博
資本金の額	50百万円
純資産の額	86百万円(2019年3月31日現在)
総資産の額	1,307百万円(2019年3月31日現在)
事業の内容	システム開発の受託、維持、運営、システム要員の教育、コンピュータ導入および利用に関するコンサルティング他

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高(百万円)	2,346	2,606	2,572
営業利益(百万円)	42	123	11
経常利益(百万円)	35	118	5
当期純利益(百万円)	12	60	32

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
コスモエネルギーホールディングス㈱ 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はCESの発行済株式の全てを保有しております。
人的関係	当社から取締役を派遣しております。
取引関係	当社はCESに対して、情報システムの開発及び運用保守業務の委託、運転資金の貸付等をしております。

2.当該吸収合併の目的
当社グループでは、ITの戦略企画を当社情報システム部が、ITの開発、運用、保守をCESが担ってまいりました。この度、IT戦略企画機能の強化を図り、働き方改革や業務改革による生産性の向上、デジタル革命への取り組みを加速させる為、IT部門を一つの組織として運営する必要があることから、CESを吸収合併し、当社情報システム部と統合・再編することといたしました。
3.当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、CESは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
CESは、当社の100%出資の連結子会社であることから、本合併による新株式の発行及び金銭等の割り当てはありません。
③ その他の吸収合併契約の内容
合併契約決議承認取締役会 2020年2月13日
合併契約締結日 2020年2月13日
合併期日(効力発生日) 2020年4月1日
(注) 当該吸収合併は、会社法第796条第2項に規定する簡易合併及び会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
4.吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	コスモエネルギーホールディングス株式会社
本店の所在地	東京都港区芝浦一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役社長 桐山 浩
資本金の額	40,000百万円
純資産の額	79,803百万円
総資産の額	708,255百万円
事業の内容	総合石油事業等を行う傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務

以 上