当社は、平成29年11月15日の取締役会において、平成29年12月13日(予定)を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社りーふねっと(以下、「りーふねっと」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、平成29年11月15日に両社の間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19号第2項第6号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。

イ.当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社りーふねっと
本店の所在地: 大阪府大阪市浪速区難波中一丁目3番18号
代表者の氏名: 代表取締役社長 岡 丈詞
資本金の額 : 100百万円(平成29年11月15日現在)
純資産の額 : 501百万円(平成29年6月30日現在)
総資産の額 : 952百万円(平成29年6月30日現在)
事業の内容 : インターネット関連事業及び通信事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成27年6月期	平成28年6月期	平成29年6月期
売上高	347	970	1,054
営業利益又は営業損失(△)	△38	230	198
経常利益又は経常損失(△)	△50	213	194
当期純利益又は当期純損失(△)	△59	188	122

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
岡 丈詞	40.28
株式会社電通	33.33
岡 幸美	11.11
岡 侑輝	5.08
加賀谷 南杏	5.08

(注)上記は、平成29年11月15日現在の大株主の状況です。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当該事項はありません。
人的関係 当該事項はありません。
取引関係 当該事項はありません。
ロ.当該株式交換の目的
当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。
当社グループの事業領域は、ITソリューション事業と半導体トータルソリューション事業の2つのセグメントに区分され、特にITソリューション事業におけるIoT/IoEソリューション分野は、当社グループの成長戦略の柱であります。「安心・安全・豊かな社会」を実現すべく、「Connected Car」、「自動運転」、「情報セキュリティ」、「デジタルサイネージ」、「VR/AR/MR」、「AI」、「ロボット」等をキーワードに先端技術の社会実装に取り組んでまいりました。
りーふねっとは、『「+感動」をテーマに世の中に無いものを創造し、人類、社会の喜びに貢献すること』を目指し、平成13年の創業当初より、携帯電話やモバイル端末での利用を中心としたインターネット関連事業を行っております。現在、当該事業では、企業向けのスマートフォンを用いたサービスの企画・コンサルティング・構築サービスの提供を行っており、大手旅行会社様向けスマートフォンサイトの構築やテレビ局様向けキャンペーンサイトの企画、Webサイト制作等を行っております。また、映画館向けチケット予約・販売・発券システムの構築等のトータルソリューションも手掛けております。加えて、近年では、総務省より事業者識別番号(0067)の許諾を得たことにより、通信事業者としての事業展開にも注力しております。
当社グループは、組込み技術や通信制御技術を特徴としており、特に通信ネットワークにおいては知見の深いエンジニアが相当数在席しています。また、近年では通信と放送の融合である「車向けマルチメディア放送」に対応した車載器共通モジュールの開発も行っています。来るべきIoT社会に備え、特にICT(情報通信技術)ドメインへの領域拡大を計画・実行してまいりました。
15年以上に亘る同社のインターネット関連事業でのソリューションに加え、通信事業においてオリジナルソリューションの研究・開発を行う同社の技術は、当社グループが推進するIoT/IoE戦略において事業シナジーが見込まれるものと考えております。
また、りーふねっととの企業統合を実現した以降も、現代表取締役である岡丈詞氏は、同社の経営にとって重要であることから、引き続き同社代表取締役として経営を担っていただくこととし、同氏のコミットメントを高めるため当社株式を対価とする株式交換を企業統合の方法として提案し、交渉を重ねた結果、本株式交換の合意に至りました。
ハ.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
平成29年11月15日に締結した株式交換契約書に基づき、平成29年12月13日を株式交換の効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、りーふねっとを株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容
りーふねっとの普通株式1株に対し、当社の普通株式130株を割当交付いたします。
③ その他の株式交換契約の内容
本件株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
PCIホールディングス株式会社を甲、株式会社りーふねっとを乙として、甲乙間で以下のとおり株式交換契約書(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:PCIホールディングス株式会社
住所:東京都江東区南砂二丁目1番12号 東陽町スクウェアビル7階
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社りーふねっと
住所:大阪府大阪市浪速区難波中一丁目3番18号 DAIICHIビル4階
第3条(株式交換完全子会社の株主に対して交付する株式及びその割当)
1 甲は、本件株式交換に際し、普通株式468,000株を新たに発行し、効力発生日前日の乙の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、甲の普通株式468,000株を交付する。
2 前項の株式を、乙の普通株式1株に対して甲の普通株式130株の割合で割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金)
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金は以下のとおりとする。
(1)資本金 :0円
(2)資本準備金:会社計算規則第39条に従い、甲が別途定める金額
(3)利益準備金:0円
第5条(効力発生日)
本件株式交換の効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年12月13日とする。但し、株式交換手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえこの期日を変更できるものとする。
第6条(株式交換承認株主総会)
1 乙は、効力発生日の前日までに臨時株主総会を開催し、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項を決議するものとする。但し、株式交換手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙協議のうえこの期日を変更することができる。また、会社法第319条所定の手続によって株主総会の決議を省略することを妨げない。
2 甲は、会社法第796条第2項に基づき、本契約の承認にかかる株主総会の承認決議を行わないものとする。
第7条(財産の管理)
1 甲及び乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる監理者の注意をもって業務の遂行及び財産の管理を行う。
2 甲及び乙が、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う必要が生じた場合には、あらかじめ甲及び乙が協議し合意のうえこれを行う。
第8条(契約の変更又は解除)
本契約締結後、効力発生日までの間に、天災、地変又はその他の事由により、本契約の内容による本件株式交換を続行しがたい事情が発生した場合は、甲乙協議のうえ、本契約を変更又は解除することができるものとする。
第9条(管轄合意)
甲及び乙は、本契約に関する紛争について、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とすることに合意する。
本契約の成立を証するため本書面2通を作成し、甲乙各1通を保管する。
平成29年11月15日
甲:東京都江東区南砂二丁目1番12号
東陽町スクウェアビル7階
PCIホールディングス株式会社
代表取締役 天野豊美
乙:大阪府大阪市浪速区難波中一丁目3番18号
DAIICHIビル4階
株式会社りーふねっと
代表取締役 岡 丈詞
(株式交換契約書は以上)
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割り当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関であるみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」)にりーふねっとの株式価値の算定を依頼することとしました。
当社は、みずほ証券によるりーふねっとの株式価値の算定結果を参考に、りーふねっとの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を綜合的に勘案し、当社及びりーふねっとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率はみずほ証券が算定した株式交換比率レンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
② 算定に関する事項
a.算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びりーふねっとから独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下b.「算定の概要」の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。なお、みずほ証券は、当社及びりーふねっとの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
b.算定の概要
みずほ証券は、当社について、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を採用し、平成29年11月13日を算定基準日として、東京証券取引所における当社の算定基準日の普通株式の終値、算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の各期間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。
一方で、りーふねっとについては、りーふねっとが非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。なお、算定の基礎として用いたりーふねっとの将来の利益計画については、大幅な増減益を見込んでおりません。
各評価手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の評価レンジは以下のとおりとなります。

採用手法		株式交換比率の算定結果
当社	りーふねっと
市場株価基準法	DCF法	127.9 ～ 163.4

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びりーふねっとから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含みます)について、独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。また、りーふねっとの事業見通し及び財務予測については、りーふねっとの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。
なお、みずほ証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
ホ.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : PCIホールディングス株式会社
本店の所在地: 東京都江東区南砂二丁目1番12号
代表者の氏名: 代表取締役社長 天野 豊美
資本金の額 : 1,043百万円
純資産の額 : 現時点では確定しておりません。
総資産の額 : 現時点では確定しておりません。
事業の内容 : 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
以 上