当社は、2020年12月15日開催の取締役会において、特定子会社の異動を伴う子会社の取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ソード
② 住所 :千葉県千葉市美浜区真砂五丁目20番7号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 荒木 均
④ 資本金 :499百万円
⑤ 事業の内容 :エンベデッドソリューション事業(組込みPC、周辺機器の販売・設計・製造及び保守サー
ビス)、一般派遣事業及び有料職業紹介事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後: 9,980個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2020年12月15日の取締役会において、株式会社ソードの全株式を取得して子会社化することに関して、株式譲渡契約書を締結することを決議いたしました。同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、また、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2021年1月15日(予定)

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 :株式会社ソード
本店の所在地 :千葉県千葉市美浜区真砂五丁目20番7号
代表者の氏名 :代表取締役社長 荒木 均
資本金の額 :499百万円
純資産の額 :2,519百万円
総資産の額 :6,648百万円
事業の内容 :エンベデッドソリューション事業(組込みPC、周辺機器の販売・設計・製造及び保守サービス)、一般派遣事業及び有料職業紹介事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	9,192	8,604	10,626
営業利益	219	215	437
経常利益	238	173	456
当期純利益	178	500	314

③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 :該当事項はありません。
人的関係 :該当事項はありません。
取引関係 :該当事項はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、情報サービス事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に有する純粋持株会社であり、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力しております。
当社グループは、ソフトウェア受託開発を中心としたビジネスソリューション、組込みソフトウェア開発及び通信制御技術を用いたエンベデッドソリューション、各種ICTサービスを中心としたIoT/IoEソリューション、半導体設計・テストをコア技術とした半導体トータルソリューション事業の展開による企業成長を目指しております。また、これまで、これらの事業とシナジーが見込める企業のM&Aを積極的に実施し、事業規模拡大を図ってまいりました。
一方、ソード社は、1970年の創業以来、コンピュータ関連事業を中核に事業を展開されており、長い業歴の中で、お客様の信頼を着実に積み重ね、高い技術とノウハウを蓄積されております。組込みパソコン、コントローラー及び周辺機器の開発、設計、製造等のエンベデッドソリューション事業を主な事業として推進されており、製品開発から設計、調達、製造、品質保証、さらに保守修理に至るすべての機能を社内に備えております。加えて、ユーザーニーズに即応できる体制と同社ならではの高い技術力及び品質を実現されております。
当社グループは、「ITにより『安心・安全・豊かな社会の実現』に貢献するエンジニアリング企業集団」として確固たる地位を確立することを目標とし、中期経営計画における事業戦略の1つとして、「ハードウェアとソフトウェアの融合によるOne-Stopソリューションの実現」を掲げております。ソード社及び当社グループの事業領域においては、今後、ハードウェアとソフトウェアの融合により付加価値を高め、お客様に製品・サービスを提供していくことが、企業成長に向けた最大のテーマの1つとなるものと考えております。これを実現するためには、ソード社のハードウェア開発ノウハウと当社グループの組込みソフトウェア開発及び半導体設計・テストノウハウがベストマッチであると考えており、本件株式取得により、ソード社が当社グループの一員となることによって、真のOne-Stopソリューションが実現するものと考えております。
上記のとおり、本件株式取得が当社グループにとって今後の成長に資するものと判断したことからソード社の全株式を取得し、子会社化することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ソードの普通株式 4,201百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 7百万円
合計(概算額) 4,208百万円
以 上