訂正有価証券届出書(新規公開時)

投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には以下のようなものが挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で発生の回避及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。
(1)事業環境に係わるリスクについて
①インターネット広告市場について
当社グループは、インターネットメディア・マーケティング事業を主たる事業としており、インターネットの更なる利用拡大と環境の整備が、事業の継続的な成長発展に不可欠であると考えております。
日本国内におけるインターネットの普及率は毎年増加しており、総務省発表の「平成25年通信利用動向調査」によると、平成25年末の日本国内のインターネット利用者数は10,044万人、普及率は82.8%と推測されております。また、インターネット業界では、新たなビジネスモデルの開発や技術の革新が活発に行われております。
しかしながら、インターネットの利用を制約するような規制の導入により、インターネットの今後の普及に大きな変化が生じた場合、また、他の広告媒体の拡大、過度な競争等により、インターネットの広告媒体としての魅力及び価値が低下し、インターネットの利用拡大とともに伸長してきたインターネット広告市場が順調に拡大しない場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②美容健康関連広告市場について
当社グループは、現在において美容健康関連広告市場を主たる事業領域として事業を展開しております。美容健康関連市場はその消費動向や広告宣伝活動について、比較的景気動向等の影響を受けにくい特徴があり、ひいては美容健康関連広告市場にも同様の特徴があるものと認識しております。
しかしながら、今後、当該市場の動向に大きな変化が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③技術革新への対応について
当社グループはインターネット関連技術に基づいた事業を展開しており、今後も適時に市場のニーズを取り入れた独自のサービスを構築していく方針であります。
しかしながら、当社グループを取り巻く業界は、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化が激しいものとなっております。そのため、技術革新に対する対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があることに加え、急速な技術革新に対応するためにシステムまたは人的投資への金額が増大し、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2)事業内容に係わるリスクについて
①ヘルスケア領域における「スキンケア大学」に係わるリスクについて
a.経営資源の集中について
当社グループは設立以来、WEBサイトの受託制作を中心に事業を行ってまいりましたが、平成24年以降、美容情報サイト「スキンケア大学」の運営に人的・物的資源を集中し、積極的な資金投下を進めることで、「スキンケア大学」の拡大を目指しております。しかし、何らかの理由により「スキンケア大学」の事業運営が想定通り進捗しなかった場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、「スキンケア大学」のサービス運営がシステム障害その他の理由により不能となった場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、「スキンケア大学」が提供する各種広告サービスの価値は「スキンケア大学」のPV数、UU数、コンテンツを監修するドクター、管理栄養士、美容専門家(以下「ドクター等」といいます。)の数を背景としたものとなっております。従って、新たな法規制の導入等の予期せぬ事象の発生により、サイトの利便性が低下すること、サイトの内容が多岐にわたるユーザーのニーズに応えられなくなること、またはドクター等による監修が困難となること等の理由で「スキンケア大学」が競争力を喪失し、ユーザー数が著しく減少した場合には、「スキンケア大学」の広告媒体としての魅力、価値が低下し、顧客の広告出稿量が減少すること等により、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
b.競合について
現在、美容及び健康系のコンテンツを中心としたインターネットマーケティング事業を行っている競合企業は複数存在すると認識しております。当社グループは、「スキンケア大学」においてドクター等の協力のもと、ユーザーからの信頼に足る安全、安心な情報を提供していることやコンテンツの蓄積及びサーチエンジンマーケティングのノウハウ等によって、他社との差別化を図り、市場における優位性を確保しているものと当社グループでは認識しております。
今後もサイトの規模拡大と情報の質的、量的充実を図り、より一層事業を強化してゆく所存でありますが、今後、資本力、マーケティング力、企画・開発力、幅広い顧客基盤、高い知名度や専門性を有する企業等の事業参入又は事業の拡大等によりユーザーの獲得競争が激化し、ユーザーの流出やコストの増加等により当社グループの競争優位性が低下した場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
c.コンテンツについて
「スキンケア大学」のサイトにおいては一定の免責事項を掲載し、同サイトにおけるコンテンツの内容の正確性や健全性・第三者の知的財産権侵害の有無等について、当社グループ内において精査し、ドクター等による監修を受けておりますが、コンテンツの不適切、不正確な内容の情報について、当社グループが十分に対応できず、または対応が遅れた場合、ユーザーからのクレーム及び風評等により、当サイトに対するユーザーや顧客からの信頼の低下等が生じ、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
d.広告について
「スキンケア大学」に掲載される広告は、当社グループで広告についての社内規則による確認を実施し、適用される法令や広告の内容を精査しており、法令や公序良俗に反する広告の排除に勤めています(法的規制については下記「(5)法的規制について ①法的規制について b ヘルスケア領域に係る法的規制について」をご覧ください。)。しかし、当社グループが掲載したインターネット広告に瑕疵があった場合、状況によってはユーザーや顧客等からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、サービスのシステム障害等を理由として広告掲載が行われなかった場合には、顧客からのクレームや損害賠償請求がなされる可能性は完全には否定できず、これらの場合にも、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②ビューティ・サロン領域における「KamiMado」の販売代理店への依存リスクについて
当社グループは、ビューティ・サロン領域においてサロン予約サイト「KamiMado」の運営を行っておりますが、販売力の強化及び販売チャネルの多様化を図るため、当社グループの顧客への販売等の大部分は、外部の販売代理店を利用しております。
このような現状においては、販売代理店との関係悪化、販売代理店における営業戦略の変化や取引条件の変更等により当社グループの営業力が低下し、顧客を喪失した場合、また、競合他社へのノウハウの流出等が起こった場合等には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、販売代理店に対するモニタリングが不十分であることにより、当社グループの企業及びサービスに対するブランドイメージを毀損することで、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3)今後の事業展開について
①新規事業の展開について
当社グループは、業界動向、市場動向及び法的規制等に留意しつつ、新たな収益の柱となる新サービスの開発を行い、新規事業の展開を推進しております。今後も積極的な資金投下と営業活動を行って参りますが、新規事業の展開にあたっては、当社グループにおいて大規模な事業開発及びシステム開発等を行う必要があり、当該開発が人員不足等の原因により対応が遅れた場合や、ユーザーの獲得が想定どおりに進捗しなかった場合には、当社グループの利益を減少させる可能性があります。また、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画通りの成果が得られない場合、または、新規事業が想定通りに進捗した場合であっても、安定して収益を生み出すにはある程度の期間を要する可能性もあり、その場合には、結果的に当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②他社との業務・資本提携について
当社グループは事業拡大、新規事業の展開のため有効であると判断した場合、他社との業務・資本提携を積極的に行っていく方針であります。
しかしながら、市場環境の変化等により、当初見込んだシナジー効果が十分に発揮されない場合、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、他事業の買収または資本提携を行った場合、当社グループの財務状態等、経営全般にわたるリスクが拡大する可能性があり、場合によっては想定外の損失を被る可能性があります。
(4)システム障害について
当社グループは、アクセス過多によるサーバー停止やネットワーク機器の故障及び自然災害や事故、火災等によるシステムトラブルの発生を回避するために、運用監視サービス導入による障害時対策、サーバー冗長化構成によるバックアップ体制等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。また、システムの構造について、ファイアーウォール、IPSの導入による外部不正アクセス防止等の防護策を実施した上で、定期的に脆弱性の点検を行い、不正アクセスやウィルスへの感染の対策を実施しております。
しかしながら、顧客やコンテンツを管理しているサーバーや閲覧・予約システムにおいて何らかのトラブルが発生することで、サービスが利用できなくなる、重要なデータが消失する、予定通りに広告を掲載することができなくなる、また、ユーザーや顧客への情報提供等に障害が生じる可能性もあり、当該障害が生じた場合には、サーバーの作動不能や欠陥に起因して、当社グループの信頼が失墜し取引停止等に至る場合や当社グループに対する損害賠償請求が発生する場合も想定され、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5)法的規制について
①法的規制について
a.インターネット上の事業展開における法的規制について
当社グループがインターネット上で運営している事業においては各種法的規制を受けており、その主な内容は下記の通りであります。
近年、インターネット上のトラブル等への対応として、インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されている状況にあり、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット関連事業を営む事業者を規制対象として、新たな法令等の制定や既存法令等の解釈変更等がなされた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(a)特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律(プロバイダ責任制限法)
同法における特定電気通信役務提供者として、不特定の者によって受信されることを目的とする電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合には、権利を侵害された者に対して損害賠償義務及び権利を侵害した情報を発信した者に関する情報の開示義務を課されております。
(b)不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)
同法におけるアクセス管理者として、努力義務ながら不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる義務が課されております。
b.ヘルスケア領域に係る法的規制について
当社グループのヘルスケア領域における事業に関しては、下記の法的規制を受けております。
特に、ヘルスケア領域における広告掲載に関しては、サイトの特性上、主たる広告主として化粧品メーカーからの広告出稿がその多くを占めており、主に、下記の「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(医薬品医療機器等法)」、「不当景品類及び不当表示防止法」等の法的規制を受けております。
そのため、当社グループでは、サイトへの広告掲載について、社内教育の実施や法的規制に抵触しないよう顧問弁護士によるチェックを受けた法的規制に準ずる社内規則を整備し、運用の徹底を図っております。
しかしながら、このような体制を構築しているにもかかわらず、予期せぬ人的ミスの発生等により、法的規制に抵触する恐れのある広告掲載等に対して当社グループが十分な対応ができない場合や、法的規制の内容または解釈等が変更された場合には、ユーザーからのクレームや行政当局からの指導・勧告を受ける可能性があり、これらに起因してユーザーや顧客からの信頼の低下等が生じた場合や化粧品等に係る広告に関する規制が強化される等の不測の事態が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(a)医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律(医薬品医療機器等法)
医薬品、医薬部外品、化粧品等についての取扱い、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大広告の禁止、効能効果等に関する表現の規制等の遵守が求められております。
(b)不当景品類及び不当表示防止法
過度に高額な景品等の不当な景品類の禁止、優良誤認、有利誤認等不当な表示の禁止等の遵守が求められております。
(c)医療法
病院・診療所・助産所等の医療施設についての開設・管理、広告等に関する規制等が定められており、虚偽・誇大・比較広告の禁止、効能効果等に関する表現の規制等の遵守が求められております。
(d)医師法
医師の任務、免許、試験、業務、卒後臨床研修、審議会及び医師試験委員、義務、罰則等について規定している法律であり、当社グループの事業の中で医師の行為が医師法を遵守したものであるかの管理を要するものであります。
c.その他の法的規制について
当社グループは、事業者又は個人との間で業務委託契約を締結し、当社グループの美容健康関連サイトのコンテンツの一部について監修または作成を依頼しており、下請代金支払遅延等防止法が適用される場合があります。当該法律の主な概要は下記の通りであります。
下請代金支払遅延等防止法:資本金3億円を超える法人が、資本金3億円以下の法人(個人を含む。)を下請にした場合において、注文書の交付義務、書類作成・保存義務、下請代金の支払期日を定める義務(納品、役務提供を受けてから60日以内に指定して代金を支払う義務)、遅延利息支払義務等の遵守が求められております。
当社グループは、これら義務を遵守して事業運営を行っておりますが、人的ミスの発生等による義務違反が発生する可能性はありうると認識しております。
また、当社グループでは、平成26年12月に美容師転職運用サイト「Forio」のリリースに伴い、平成26年10月に職業安定法に基づく有料職業紹介業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。(許可番号:[13-ユ-306754]、有効期限:[平成29年9月30日])
②知的財産権について
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しない体制として、社内教育の実施や顧問弁護士による調査・チェックを実施しておりますが、万一、当社グループが事業推進において第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴訟を提起される可能性があり、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6)紛争・係争について
当社グループでは、コンプライアンス規程を制定し、役職員の遵守を徹底すること、顧問弁護士との密な連携を図ることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無にかかわらず、ユーザーや顧客、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果、またはそれに関連する多大な訴訟費用の発生や、当社グループの企業及びサービスに対するブランドイメージを毀損することで、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)事業運営体制に係るリスクについて
①創業者への依存について
当社グループの実質的な創業者は代表取締役社長である坂本幸蔵であります。同氏は、当社グループの最高経営責任者であり、経営方針や経営戦略の決定をはじめ、会社の事業推進及び営業施策とその推進において重要な役割を果たしております。
当社グループでは、各業務担当取締役及び部門長を配置し、各々が参加する定期的な会議体にて、意見等の吸い上げや情報共有等を積極的に進めております。また、適宜権限の委譲も行い、同氏に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同氏に不測の事態が生じた場合、または、同氏が退任するような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②小規模組織に伴うリスク及び人材の確保と育成について
当社グループは実質的に社歴が浅く、社員数等組織の規模が小さく、内部管理体制は相互牽制を中心としたものとなっております。今後は事業を拡大していく上で、営業・管理等においてそのビジネススキルとセンスを持つ人材を幅広く確保することや人材の育成が重要な課題であると認識しており、人員の増強及び内部管理体制の充実・強化を図っていく予定であります。しかしながら、求める人材が十分に確保できない場合、現在在職している人材が流出し必要な人材が確保できなくなった場合、又は当社の事業の拡大に伴い適切かつ十分な人的又は組織的対応ができなくなった場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)配当政策について
当社グループは設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、財務基盤を強固にすることが重要であると考え、配当を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、利益及び剰余金の配当を検討する所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(9)資金使途について
当社グループは、今回計画している公募増資による調達資金につきましては、ヘルスケア領域における既存サービスのPV数、UU数増加のためのコンテンツ拡充の外注費に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りに効果が得られない可能性があります。
(10)ストック・オプション行使における株式価値の希薄化について
当社グループは、取締役、執行役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、今後付与される新株予約権の行使が行われた場合には、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は187,000株であり、発行済株式総数1,494,900株の12.51%に相当します。