四半期報告書-第16期第1四半期(2023/01/01-2023/03/31)

12.後発事象
(社債の繰上償還及び資金の借入)
当社は、2023年4月12日開催の取締役会において、2019年10月11日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「本社債」といいます。)につきまして、下記のとおり2023年5月12日に、新株予約権付社債発行要項に従い、当該時点において残存する本社債の全部を繰上償還することを決議いたしました。本繰上償還が連結損益計算書に与える重要な影響はありません。
1.社債の名称 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
2.繰上償還金額 1,377,540,000円(本社債の金額100円につき金100円)
3.繰上償還日 2023年5月12日(金)
4.繰上償還の理由 社債要項に定めた公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還事由に該当することとなったため。
(ご参考)第1回無担保転換社債型新株予約権付社債
1.発行日 2019年10月29日
2.社債総額 1,499,988,000円
3.未行使額面総額 1,377,540,000円(2023年4月12日現在)
4.償還日 2024年10月29日
5.利率 年1.2%
6.転換価額 897円(2023年4月12日現在)
なお、本繰上償還の原資として、借入による資金調達を以下のとおり実行しております。
1.借入先 株式会社Odessa12
2.借入金額 1,378,150,000円
3.借入実行日 2023年5月11日
4.返済期限 2024年5月9日
5.利率 年2%
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2023年4月25日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、下記のとおり、2023年5月19日に臨時株主総会(以下「本総会」といいます。)を招集し、本総会に第1号議案「株式併合の件」及び第2号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議することを決議いたしました。
当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023年5月19日から2023年6月28日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年6月29日をもって上場廃止となる予定です。
(1)株式併合の要旨
①株式併合の日程
(ⅰ)本総会基準日公告日2023年3月22日(水)
(ⅱ)本総会基準日2023年4月6日(木)
(ⅲ)取締役会決議日2023年4月25日(火)
(ⅳ)総会開催日2023年5月19日(金)(予定)
(ⅴ)整理銘柄指定日2023年5月19日(金)(予定)
(ⅵ)当社株式の売買最終日2023年6月28日(水)(予定)
(ⅶ)当社株式の上場廃止日2023年6月29日(木)(予定)
(ⅷ)株式併合の効力発生日2023年7月1日(土)(予定)
②株式併合の内容
(ⅰ)併合する株式の種類
普通株式
(ⅱ)併合比率
当社株式について、2,745,960 株を1株に併合いたします。
(ⅲ)減少する発行済株式総数
13,729,796株
(注)当社は、本取締役会において、2023年6月30日付で自己株式217株(2023年4月24日現在、当社が所有する株式の全部)を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提としております。
(ⅳ)効力発生前における発行済株式総数
13,729,801株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、当社が2023年2月13日付で公表した「2022年12月期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数(13,730,018株)から、当社が2023年6月30日付で消却を行う予定の自己株式の数(217株)を控除した株式数です。
(ⅴ)効力発生後における発行済株式総数
5株
(ⅵ)効力発生日における発行可能株式総数
20株
(ⅶ)1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条第1項の規定により当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年6月30日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である889円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(子会社株式の追加取得)
当社は、2023年5月2日付で、当社の連結子会社である株式会社メタップスペイメント(以下、メタップスペイメント)の発行済株式総数の10%に相当する株式(50株)を株式会社セブン銀行 (以下、セブン銀行) から追加取得しました。これにより当社が保有するメタップスペイメントの株式割合は90%となります。当社は、本取引の直前において、メタップスペイメントの発行済株式総数の80%を保有していることから、本取引は支配関係が継続している子会社の株式の追加取得に該当します。取得対価は12億円であり、当該株式の追加取得に伴い資本剰余金および非支配持分の減少が生じる予定です。
なお、本契約の締結と同時に株主間契約を締結し、セブン銀行に対してセブン銀行が保有するメタップスペイメント株式を当社に売却する権利(売建プット・オプション)を付与しました。当該契約で定められた条件を満たした場合、セブン銀行が保有するメタップスペイメント株式を契約で定められた条件に従って決定される行使価格により当社に売却することが認められます。当該売建プット・オプションの付与に伴いその他の金融負債12億円の増加及び資本剰余金12億円の減少が生じる予定です。