有価証券報告書-第15期(2022/01/01-2022/12/31)

32.重要な後発事象
(1)MBOの実施及び応募の推奨
当社は、2023年2月13日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)の一環として行われる株式会社Odessa12(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨し、新株予約権の所有者及び新株予約権付社債権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて当該新株予約権者及び新株予約権付社債権者の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
2023年2月14日から実施しておりました本公開買付けが2023年3月29日をもって終了し、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式11,084,559株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(10,995,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023年4月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
(2)臨時株主総会招集のための基準日設定
当社は、2023年3月20日開催の取締役会において、2023年5月中旬に臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催する場合に必要となる基準日の設定について決議いたしました。
①本臨時株主総会の基準日等について
当社は、本臨時株主総会を開催する場合に備え、2023年4月6日(木)を基準日と定め、同日最終の株主名簿に記載された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主といたします。
②本臨時株主総会の開催及び付議議案について
当社が2023年2月13日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」のとおり、株式会社Odessa12(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)、新株予約権及び新株予約権付社債に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が行われた結果、当社株式11,084,559株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(10,995,400株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後、会社法第180条に基づき当社株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを当社に要請する予定であることから、当社は、本臨時株主総会の開催が必要となる場合に備えて、あらかじめ本臨時株主総会の招集のために必要となる基準日を設定することといたしました。
当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできなくなります。