臨時報告書
- 【提出】
- 2023/01/23 16:06
- 【資料】
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提出理由
当社は、2023年1月20日開催の取締役会において、2023年3月1日(予定)を効力発生日として、当社のメディア事業に関して有する権利義務を、株式会社Omiai(以下「Omiai」といいます。)に吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)により承継する契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本吸収分割の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(※)Omiaiは、2023年1月10日に設立されており、設立時点の金額を記載しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Omiaiの設立年月日は、2023年1月10日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本吸収分割の目的
当社が2022年11月14日付で公表した「親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の親会社であるビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーは、同社が所有する当社の普通株式の全てをwithに譲渡することを予定しており、当該株式譲渡の実行後は、withが当社の親会社となります。
本吸収分割により、当社のメディア事業をOmiaiが承継し、Omiaiの親会社であるwithを持株会社とするグループ企業が複数のマッチングアプリに関する事業を運営する体制を構築することにより、メディア事業の成長に必要十分な広告費等の資本投下のための原資の確保が可能となり、当社が単独でメディア事業を行った場合よりも、メディア事業の収益性を高めることが可能になると考えております。
本吸収分割の実行後は、当社は広告事業のみを運営することを予定しているところ、現在より広告事業の特性を踏まえた経営資源の確保や事業運営を行うことにより、当社の企業価値の向上に向けた各種施策を実施する予定です。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、Omiaiを承継会社とした吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、当社に対するOmiaiへの株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
取締役会決議日 2023年1月20日
契約締結日 2023年1月20日
株主総会決議日 2023年2月27日(予定)
効力発生日 2023年3月1日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際して当社及びOmiaiの資本金の額の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
Omiaiは、本吸収分割により、効力発生日において、当社の営むメディア事業に関して有する権利義務を吸収分割契約において定める範囲で承継いたします。
v)債務履行の見込み
当社及びOmiaiともに、その収益状況及びキャッシュフロー等に鑑みて、本吸収分割の効力発生日以後における債務の履行の見込みについては、問題ないものと判断しております。
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社Omiai |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 清水宏昭 |
| 資本金の額 | 50万円(2023年1月10日現在)(※) |
| 純資産の額 | 100万円(2023年1月10日現在)(※) |
| 総資産の額 | 100万円(2023年1月10日現在)(※) |
| 事業の内容 | 恋活・婚活マッチング事業 |
(※)Omiaiは、2023年1月10日に設立されており、設立時点の金額を記載しています。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
Omiaiの設立年月日は、2023年1月10日であり、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社with(以下「with」といいます。) | 100% |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。なお、withは、本吸収分割の効力発生日の前日までに、当社の発行済株式を全て取得することを予定しているため、本吸収分割の効力発生日時点では、当社とOmiaiは、いずれもwithの完全子会社として、兄弟会社の関係に立つ予定です。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 |
(2)本吸収分割の目的
当社が2022年11月14日付で公表した「親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、当社の親会社であるビーシーピーイー ブロンズ ケイマン エルピーは、同社が所有する当社の普通株式の全てをwithに譲渡することを予定しており、当該株式譲渡の実行後は、withが当社の親会社となります。
本吸収分割により、当社のメディア事業をOmiaiが承継し、Omiaiの親会社であるwithを持株会社とするグループ企業が複数のマッチングアプリに関する事業を運営する体制を構築することにより、メディア事業の成長に必要十分な広告費等の資本投下のための原資の確保が可能となり、当社が単独でメディア事業を行った場合よりも、メディア事業の収益性を高めることが可能になると考えております。
本吸収分割の実行後は、当社は広告事業のみを運営することを予定しているところ、現在より広告事業の特性を踏まえた経営資源の確保や事業運営を行うことにより、当社の企業価値の向上に向けた各種施策を実施する予定です。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、Omiaiを承継会社とした吸収分割です。
② 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して、当社に対するOmiaiへの株式その他金銭等の割当てはありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本吸収分割の日程
取締役会決議日 2023年1月20日
契約締結日 2023年1月20日
株主総会決議日 2023年2月27日(予定)
効力発生日 2023年3月1日(予定)
ⅱ)本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割に際して当社及びOmiaiの資本金の額の増減はありません。
ⅲ)本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
Omiaiは、本吸収分割により、効力発生日において、当社の営むメディア事業に関して有する権利義務を吸収分割契約において定める範囲で承継いたします。
v)債務履行の見込み
当社及びOmiaiともに、その収益状況及びキャッシュフロー等に鑑みて、本吸収分割の効力発生日以後における債務の履行の見込みについては、問題ないものと判断しております。
(4)本吸収分割の係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社Omiai |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 清水宏昭 |
| 資本金の額 | 50万円(2023年1月10日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 恋活・婚活マッチング事業 |
以上