有価証券報告書-第12期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式取得による会社等の買収)
当社は、平成29年2月24日付の取締役会において、韓国でストックフォト(広告及び出版用写真素材)販売事業を手がける Topic Images Inc.(以下、Topic社)の株式を取得し連結子会社化することを決定し、同日株式譲渡契約を締結しております。なお、株式の取得手続きは平成29年3月3日に完了しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
名称 Topic Images Inc.
事業内容 広告及び出版用写真・イラスト素材の販売代行、デジタル素材の撮影支援及び制作、デジタル素材の海外輸出
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「インターネットでフラットな世界をつくる」という理念のもと、写真・イラスト・動画等のデジタル素材の販売を行うオンラインマーケットプレイス「PIXTA」の運営を主たる事業としております。当社では、日本での事業経験を生かし、これまでに東・東南アジア地域への事業展開を行なってまいりました。具体的には、英語版・中国語版・タイ語版「PIXTA」サイトを運営しているほか、平成25年にはシンガポール現地法人、平成27年には台湾支店、平成28年にはベトナム・ハノイ(開発拠点)及びタイ・バンコクに現地法人を設立しております。
一方Topic社は、韓国において主に高価格帯の写真・イラスト素材の販売・制作を手がけております。現状、韓国においては、「PIXTA」のようにクラウドソーシングでデジタル素材を収集し低価格で販売するマーケットプレイス型のサービスがほとんど普及しておらず、欧米を本拠地とする数社が進出しているのみとなっております。
かかる状況の下、当社はTopic社の子会社化を通じてマーケットプレイス型のサービスを速やかに立ち上げ、韓国ローカルコンテンツ(韓国の人物・風景・文化等を被写体・テーマとしたデジタル素材)のボリュームとバリエーションの面で競合に対して差別化を図っていくことで、韓国における低価格デジタル素材市場の拡大とシェア獲得を目指してまいります。
③ 企業結合日
平成29年3月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
80.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	130,000千円
取得原価		130,000千円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザーに対する報酬・手数料 5,000千円
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。