四半期報告書-第17期第1四半期(平成30年10月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2019年2月1日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社サンデーアー
ツ (以下「サンデーアーツ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」とい
います。)を実施することを決議し、同日付で、サンデーアーツとの間で本株式交換に係る株式交換契約(以
下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の目的
当社は、創業以来、情報通信ネットワークの稼働状況や障害発生の予兆等を監視する「ネットワーク性
能監視ツール」の開発・販売・サポート及びコンサルティングを手掛ける企業です。情報通信ネットワー
クが複雑化する中、「サービス品質の向上」に貢献し、情報通信社会の安心・安定を支える当社ソリュー
ションの重要性は年々高まっております。今後更に多様化するニーズに即応するため、当社ソリューション
の拡充(サービス領域の拡大やワンストップ化、マーケット変化に対応した新サービスの提供)を図るべ
く、2017年8月には次世代MSP(Managed Service Provider=ITシステム運用・監視・保守などを行う事
業者)サービスとして、SAMS(Speedy Action Management Services)を開始、2018年8月には「System
Answer G3」のクラウド型サービスを開始しております。また、ブロックチェーン技術を利用して、IoT
(Internet of Things)セキュリティ分野や、インシュアテック(InsurTech)分野といった成長分野への
進出も推進し、2017年12月にはIoTデバイス向けセキュリティサービス「kusabi™」の実証実験を開始、また2018年5月には子会社iChain株式会社が保険ポートフォリオ管理スマートフォンアプリ「iChain保険
ウォレット」の配信を開始しております。
一方、サンデーアーツは、創業以来、WEBシステムのパッケージ商品の開発やシステム・エンジニアリン
グサービスを手掛け、2017年にはブロックチェーン開発部門を発足し、ICOシステムの開発、ブロック
チェーン技術を活用した実証実験、大手クライアントのブロックチェーン技術を活用したプラットフォー
ム開発とブロックチェーン開発会社としても存在感を高めております。
今回の株式交換による完全子会社化を通して、サンデーアーツの持つブロックチェーン技術を活用した
高度なシステム開発力を当社グループのリソースに統合することで、当社が展開する成長分野や新サービ
ス開発等、ITサービス全般において中長期の柱となる事業創出を加速させることが、当社グループの成長
に寄与するものと考え、本株式交換契約を締結することといたしました。
(2) 本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、サンデーアーツを株式交換完全子会社とする株式交換
です。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議によ
る承認を受けずに本株式交換を行う予定です。サンデーアーツは、2019年3月18日に開催予定の臨時株主
総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
(3) 株式交換完全子会社の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社サンデーアーツ
事業の内容 ブロックチェーン開発、システムエンジニアリングサービス、ソフトウェア開発
② 会社の規模(2018年8月期)
資本金 10,000千円
総資産 102,388千円
純資産 26,792千円
売上高 154,249千円
経常利益 25,184千円
当期純利益 16,860千円
(4) 本株式交換の日程
① 株式交換決議取締役会(当社) 2019年2月1日
② 株式交換契約締結日 2019年2月1日
③ 株式交換承認臨時株主総会 2019年3月18日(予定)
(サンデーアーツ)
④ 株式交換実施予定日 2019年4月1日(予定)
(効力発生日)

(5) 株式交換に係る割当の内容

会社名	アイビーシー株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社サンデーアーツ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る株式交換比率 (注1)	1	410.51
本株式交換により交付する株式数 (注2)	当社普通株式:82,102株(予定)

(注)1.本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)
サンデーアーツ株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)410.51株を割当て
交付いたします。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社の協議及び合意の上、変更されることがあります。
2. 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式82,102株を充当する予定で
あり、新株式の発行は行わない予定です。
3.株式交換比率の算定方法
株式交換比率は、第三者算定機関による算定結果を参考に当事者間で協議し決定しております。
(6) 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(7) 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。