訂正有価証券届出書(新規公開時)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成23年3月3日(注)1	―	普通株式 97,015 A種優先株式 22,428	△1,789,873	16,415	△1,768,288	―
平成26年7月22日(注)2	普通株式 ― A種優先株式 20,000	普通株式 97,015 A種優先株式 42,428	58,000	74,415	58,000	58,000
平成26年8月29日(注)3	普通株式 113,634 A種優先株式 ―	普通株式 210,649 A種優先株式 42,428	568,170	642,585	568,170	626,170
平成27年7月14日(注)4	普通株式 42,428	普通株式 253,077 A種優先株式 42,428	―	642,585	―	626,170
平成27年7月14日(注)4	A種優先株式 △42,428	普通株式 253,077	―	642,585	―	626,170
平成27年7月31日(注)5	普通株式 25,054,623	普通株式 25,307,700	―	642,585	―	626,170

(注) 1.欠損填補を目的とする無償減資であります。
2.新株予約権の権利行使による増加であります。
3.有償第三者割当増資 発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円

割当先

イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 イノベーション・エンジン創薬支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 イノベーション・エンジン株式会社 JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合 無限責任組合員 エムビーエルベンチャーキャピタル株式会社 アイビス新成長投資事業組合第2号 業務執行組合員 株式会社アイビス・キャピタル・パートナーズ 三生5号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三生キャピタル株式会社 KSP3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ケイエスピー 株式会社 滋慶 NVCC6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 NVCC7号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社

4.A種優先株式について、普通株式を対価とする取得請求権の行使を受け、平成27年7月14日付で普通株式を発行し、当該A種優先株式を自己株式として取得し、当該自己株式は同日付で消却したことによるものであります。
5.平成27年7月31日を効力発生日として、株式分割(1:100)を行っております。
6.A種優先株式の内容は以下のとおりです。
(1)A種優先配当金
当社は、剰余金の配当(配当財産の種類は問わない。)をするときは、当該配当の基準日(以下「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。 )またはA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同列に、A種優先株式1株につき、当該配当において普通株式1株に対して交付する配当財産の額と同額の剰余金の配当(配当財産の種類は問わない。)を行う。
(2)残余財産の分配
① 当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先登録株式質権者に対し、普通
株主または普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株あたりの残余財産分配価額として、
5,800円(ただし、A種優先株式につき、株式分割、株式併合、株式無償割当てまたはこれに類
する事項があった場合には、適切に調整される。)を支払う。
② 上記①の残余財産の分配後、なお残余する財産があるときは、A種優先株主またはA種優先登録
株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者と同順位にて同額の残余財産の分配を行う。
(3)株主総会における議決権
A種優先株主は、株主総会において、A種優先株式1株につき1議決権を有するものとする。
(4)種類株主総会の決議事項
当社が以下の事項を行うためには、取締役会または株主総会の決議に加えて、A種優先株主により
構成される種類株主総会の決議を得るものとする。このA種優先株主により構成される種類株主総会
において、A種優先株主は、A種優先株式1株につき、1個の議決権を有する。
① 定款の変更
② 株式、新株予約権または新株予約権付社債の発行もしくは交付
③ 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部もしくは一部の譲渡もしくは譲受または解散
④ 資本の減少、準備金の減少
⑤ 剰余金の配当、中間配当、その他の配当
⑥ 自己株式の取得または処分
⑦ 株式分割、株式併合、株式無償割当てまたは単元株の設定
⑧ 取締役または監査役の選任もしくは解任
⑨ 子会社または関連会社の増資、減資、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部もしくは一部の譲渡もしくは譲受または解散
⑩ 破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始またはその他の倒産手続の申立て
(5)株式の併合または分割、募集株式の割当て等
① 当社は、法令に定める場合を除き、A種優先株式について株式の分割または併合を行わない。
② 当社は、A種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受
ける権利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。
(6)普通株式を対価とする取得請求権
A種優先株主は、当社に対し、下記①に定める取得を請求することができる期間中、下記②に定める条件で、その有するA種優先株式の全部または一部につき、普通株式の交付を対価とする取得を請求することができる。
① 取得を請求することができる期間
平成20年12月26日から無期限とする。
② 取得の条件
ア 当社は、取得請求に係るA種優先株式を取得したときは、A種優先株式1株につき、次に定め
る条件により当社の普通株式を交付する。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出
に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数=A種優先株主が取得を請求したA種優先株式の払込金額の総額÷交付価額
イ 交付価額
当初交付価額は、5,800円とする。
ウ 取得の効力発生
取得請求書およびA種優先株式の株券が当社本店に到着した日に、当社は、A種優先株式を取
得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主とな
る。
エ 上記アおよびウのほか、交付価額の調整方法その他の交付すべき株式の数の算定方法等は、A
種優先株式を初めて発行する時までに、株主総会の決議で定める。
(7)普通株式を対価とする取得条項
当社は、当社の普通株式を日本国内の金融商品取引所に上場申請することを取締役会で決議し、これが当該金融商品取引所において承認された場合に限り、A種優先株式を、当社が別に定める日の到来をもって、当社の普通株式と引換えに取得するものとする。この場合の、A種優先株式1株の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、取得日を取得請求の効力が生じる日とみなして、上記(6)により算出される株式数と同株数とする。
(8)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無
会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。