有価証券報告書-第22期(2025/04/01-2026/03/31)

1.役員候補者指名権に関する事項
当社は、2026年2月25日付の取締役会において、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社(以下、「AIF社」といいます。)との間で総数引受契約(以下、「本総数引受契約」といいます。)を締結し、本総数引受契約に基づきAIF社を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議いたしました。本総数引受契約には、当社の役員について候補者を指名する権利をAIF社が有する旨の合意(以下、「本合意」といいます。)が含まれております。
(1)本総数引受契約を締結した年月日
2026年2月25日
(2)本総数引受契約の相手方の名称及び住所
名称:AIフュージョンキャピタルグループ株式会社
住所:東京都港区六本木一丁目9番9号
(3)本合意の内容
本総数引受契約において、AIF社が当社の総議決権の40%以上を取得した場合には、完了後初めて開催される定時株主総会において、AIF社が指名する当社取締役の過半数となる取締役を、当社の取締役に選任する議案として上程する旨を合意しております。
(4)本合意の目的
当社は、2026年2月6日付「特別損失の計上(見込み)及び業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、AIF社及び株式会社IBJとの各種取り組みについては2027年3月期以降にその効果を見込んでいるなか、2026年3月期は婚活事業において結婚相談所領域で新規入会者数及び在籍会員数が期初計画を下回り、同時に拠点規模最適化に向けた6拠点の移転統合に伴う資産除去債務の履行差額が発生する見込みであること、カジュアルウェディング事業において結婚式二次会代行領域で市場回復が鈍化していることから2次会くんの施行件数が期初計画を下回る見込みであることから、通期業績予想を売上高が6,000百万円(期初計画比4.8%減)、営業利益が60百万円(期初計画比77.7%減)、経常利益が10百万円(期初計画比95.4%減)へ修正することとしました。さらに、当社は、婚活事業に係る資産の帳簿価額を回収可能価額にまで減額した場合に約230百万円の減損損失を計上する可能性があること、また今後本社移転に伴い現本社の固定資産(建物及び設備等)の未償却部分の約42百万円を減損損失として計上する見込みであることから、当期純損失が254百万円(期初計画は当期純利益214百万円)へ修正することとしました。その結果、当社は、2026年3月期事業年度末の純資産が△254百万円と、2025年3月期事業年度末に続いて債務超過状態となる見込みとなり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準(純資産基準)により上場廃止の可能性が顕在化している状態となるに至りました。
こうした背景の下、当社は、財務体質強化(具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善)をより加速させるため、2026年1月中旬以降、さらなる資金調達の方法について慎重に検討を進め、2025年8月8日付けで資本業務提携契約を締結した当社の主要株主で筆頭株主であるAIF社と協議を開始しました。そして、当社は、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIF社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本総数引受契約を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが2027年3月期以降の当社の企業価値向上はもとより、喫緊の課題である債務超過解消のためには最も適切な選択肢であると判断しました。
(5)取締役会における検討状況その他の当社における本合意に係る意思決定に至る過程
当社は、財務体質強化(具体的には、債務超過解消や自己資本比率の改善)が重要な経営課題となっております。特に、当社は、2025年3月31日時点において東京証券取引所グロース市場における上場維持基準(純資産基準)に抵触し、現在もかかる上場維持基準に適合しない状態となっています。当社は、さらに財務体質強化を実行しない場合、2026年3月期事業年度末も債務超過となる見通しであり、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準(純資産基準)により上場廃止の可能性が顕在化している状態であると考えております。そこで、当社は、この上場維持基準(純資産基準)の適合も視野に入れた上で、複数の資金調達手段について検討を重ねてきました。その結果、当社は、2025年8月8日付けで資本業務提携契約を締結し、当社の成長戦略に深い理解を示し、既にシナジーが創出されつつあるAIF社及びそのグループ会社との連携を一層強化するとともに、本第三者割当増資を通じた自己資本の充実によって財務の安定性を高めることが、当社にとって最も適切な選択肢であると判断いたしました。
具体的に検討した調達方法は以下のとおりです。
① 金融機関からの借入
資金調達手段として一般的ではあるものの、当社は、既に一定水準の借入を実行しております。加えて、当社は、喫緊の課題である債務超過解消のためには資本性資金による調達がより適切であると考えたことから、今般は、金融機関からの借入れは資金調達手段としては適切ではないと判断いたしました。
② 公募増資
当社は、公募による増資では実行までに時間とコストを要すること、及び昨今の市場環境や現時点での当社の業績や無配の状況を踏まえると、公募による増資について投資家からの支持を十分に得ることが難しいと思われることから、必要とする規模の資金を適時に確保するという観点から、今般は、公募増資は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。
③ 新株予約権
新株予約権は、将来的な株式の希薄化を段階的に進めることができるため、株価への影響を抑制できるというメリットはありますが、迅速に想定どおりの資金調達が困難であるというデメリットがあることから、当社は、今般は、新株予約権は資金調達手段としては適切ではないと判断しました。
④ 第三者割当増資
株式の新規発行により株式の希薄化が生じ、本件における希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで40.00%、総議決権数ベースでは40.00%となり、また、2025年8月8日付けの取締役会において決議した第三者割当による新株式発行における新規発行株式数5,792,000株(議決権数57,920個)を通算した希薄化の程度は、発行済株式総数ベースで70.80%、総議決権ベースでは70.81%となり、希薄化率が25%を超えることとなります。しかしながら、AIF社との既存の資本業務提携契約に基づく連携体制のさらなる強化により、中長期的な企業価値及び株式価値の向上が期待されます。さらに、迅速かつ確実に資金調達が可能であるという点においても、他の選択肢と比較して実効性が高く、今般は、最適な資金調達手段であると判断いたしました。
(6)本合意が当社の企業統治に及ぼす影響
当社は、本総数引受契約において、AIF社との間で、当社の株主に対する受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上のため、AIF社が指名する取締役は、業務執行を担う取締役の意見を尊重し、十分な議論を尽くした上で、中長期的な時価総額の増大を実現すべく、最善の経営判断を行うとともに、その業務執行を適切に監督するものとする内容を含めており、本合意による当社のガバナンスへの影響は軽微であると考えております。
2.株式発行等による希薄化時に持株比率に応じて新株を引き受ける合意
当社は、2025年8月8日付の取締役会において、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社(以下、「AIF社」といいます。)及び株式会社IBJ(以下、「IBJ社」といいます。)との間でそれぞれ資本業務提携(以下、個別に又は総称して「本資本業務提携」といいます。)を行う旨の契約(以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、本資本業務提携に基づきAIF社及びIBJ社を割当予定先とする第三者割当による新株式(以下、「本新株式」といいます。)を発行することを決議いたしました。
AIF社との間の本資本業務提携契約およびIBJ社との間の本資本業務提携契約において、当社が株式の発行等を行う場合、AIF社及びIBJ社はそれぞれ株式保有割合に応じた株式引受権を有する旨の合意(以下、「本合意」といいます。)が含まれております。
(1) 本資本業務提携契約の締結日
2025年8月8日
(2) 本資本業務提携契約の相手方の名称及び住所
・AIF社
名称:AIフュージョンキャピタルグループ株式会社
住所:東京都港区六本木一丁目9番9号
・IBJ社
名称:株式会社IBJ
住所:東京都新宿区西新宿一丁目23番7号
(3) 本合意の目的及び本合意の内容
当社は、2024年5月17日付で公表した「第二次中期経営計画(2025年3月期-2027年3月期)」において、中長期的には婚活事業ではパートナー企業等と連携し業界屈指の入会数及び成婚者数を実現すること、カジュアルウェディング事業では婚姻組数の約2%へサービス提供を行うことを目標に掲げ、現在、ブランド認知拡大、展開エリアの拡大、IT/DXによる業務革新に取り組んでおります。
こうしたなか、当社は、AIF社及び同社グループとの業務提携により、AIF社及び同社グループが有する地域の金融機関及び地方自治体とのネットワークや、SNSマーケティング及びIT/DXに係る知見やノウハウを活用することが可能となり、IBJ社及び同社グループとの業務提携により、IBJ社及び同社グループが有する成婚サポート力、お見合いシステム、圧倒的な会員基盤という強みと、IBJ社及び同社グループの複数の婚活ブランドのマーケティングで培った知見やノウハウを活用することで、当社婚活サービスを進化させ、当社婚活事業の中期的目標である業界屈指の入会数及び成婚者数をより確かなものとすることが可能となること、さらにはAIF社及びIBJ社との資本提携により財務基盤の安定化が図れること、また、調達する資金を広告販促費用、システム関連への投資費用、フォトウェディングスタジオのリニューアル費用等に充当することで持続的な収益拡大が目指せることから、今般、これらを目的に強固な協力関係を構築することとしました。
そのうえで、当社は、割当予定先であるAIF社及びIBJ社より本資本業務提携に基づき割り当てる本新株式の保有方針について、資本業務提携の一環として中長期的に保有する意向であることを書面にて確認しており、これを踏まえ、AIF社及びIBJ社との間の各本資本業務提携契約において、本資本業務提携契約締結後、当社が当社株式の発行等を行う場合はAIF社及びIBJ社は株式保有割合に応じた株式引受権を有することを合意しております。また、当社は、AIF社との間の本資本業務提携の実効性を促進するべく、AIF社との間の本資本業務提携契約において、当社の株主総会での承認が得られることを条件として、AIF社の指名する者2名を当社の社外取締役として受け入れるものとすること、また、当社は本新株式の発行後、速やかに臨時株主総会を招集し、取締役候補者2名に係る選任議案を提出するものとすることを合意しております。
(4) 当社における本合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2024年5月17日付で公表した「第二次中期経営計画(2025年3月期-2027年3月期)」において、中長期的には婚活事業ではパートナー企業等と連携し業界屈指の入会数及び成婚者数を実現すること、カジュアルウェディング事業では婚姻組数の約2%へサービス提供を行うことと目標に掲げ、現在、ブランド認知拡大、展開エリアの拡大、IT/DXによる業務革新に取り組んでおります。
そして、2025年4月中旬以降、最適なアライアンス体制や資金調達の方法について社内で慎重に検討を進めているなか、当社の筆頭株主となったIBJ社より株主提案を受けたことをきっかけとして、2025年4月下旬より、IBJ社と継続的なコミュニケーションにより信頼関係を深化させ、双方協力のもと、当社の企業価値向上につながるアライアンス体制や資金調達の方法について検討を重ねてまいりました。
こうしたなか、当社とIBJ社は、当社の企業価値向上に必要不可欠であるSNSマーケティング及びIT/DXに係る深い知見を有し、かつ、一定の資金を有する本新株式の割当先候補者を協議のうえ選定し、その候補者となったAIF社に2025年6月上旬に面談を申し込みました。その後、AIF社及びIBJ社と当社の間で当社の企業価値向上について協議を重ね、前記「(3)本合意の目的及び本合意の内容」の合意を本資本業務提携契約の内容に含むことといたしました。





3.財務制限条項付金銭消費貸借契約について
2020年3月27日付で、株式会社みずほ銀行をアレンジャー兼エージェントとする7行とのシンジケートローン契約を、2021年6月24日契約された変更により返済期限の延長を行っております。

①契約日	2020年3月27日
②契約の相手方の属性	都市銀行及び地方銀行
③契約に係る債務の期末残高	973,769千円
④弁済期限	2027年3月31日
⑤担保の内容	なし
⑥特約の内容	① 2020年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結の貸借対照 表上の純資産の部の金額を2019年3月決算期末日における連結の貸借対照 表上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。 ②2020年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表 上の純資産の部の金額を2019年3月決算期末日における単体の貸借対照表 上の純資産の部の金額の75%以上に維持すること。 ③2020年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期につい て、各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が2期 連続して損失とならないようにすること。なお、本号の順守に関する最 初の判定は、2021年3月決算期およびその直前の期の決算を対象として行 われる。 ④2020年3月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期につい て、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が2期 連続して損失とならないようにすること。なお、本号の順守に関する最 初の判定は、2021年3月決算期およびその直前の期の決算を対象として行 われる。 ⑤2020年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結ベースの債務 償還年数を10年以内にすること。

(注)財務制限条項に抵触した場合、多数貸付人の請求に基づく当社への通知により、契約上の全ての債務につい
て期限の利益を喪失する可能性があります。