有価証券報告書-第42期(2025/02/01-2026/01/31)

(5) 【所有者別状況】
2026年1月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	10	18	55	76	68	11,352	11,579	―
所有株式数 (単元)	―	84,508	3,662	79,385	40,780	1,343	202,005	411,683	26,672
所有株式数 の割合(%)	―	20.53	0.89	19.28	9.90	0.33	49.07	100.00	―

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	96,000,000
計	96,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2026年1月31日)	提出日現在 発行数(株) (2026年4月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	41,194,972	41,194,972	東京証券取引所 (プライム市場)	単元株式数は100株であります。
計	41,194,972	41,194,972	―	―

① 【ストックオプション制度の内容】

	第9回新株予約権
決議年月日	2022年1月13日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1 当社従業員 20 当社子会社取締役 1 当社子会社従業員 1 (注)3
新株予約権の数(個)※	6,675
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 667,500(注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	583 (注)2
新株予約権の行使期間	自 2025年4月1日 至 2032年2月2日(注)4
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	発行価格 584円 資本組入額 292円
新株予約権の行使の条件	(注)1
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2026年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2025年1月期から2028年1月期までのいずれかの期において、当社のEBITDAが、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては「営業利益(ただし、本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする)+減価償却費+のれん償却費」を参照するものとする。また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)上記(1)に加えて、新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、450億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

時価総額

=

株価

×

発行済株式総数

(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられた後、信託期間満了日時点の役職員等のうち受益者として指定された者に交付され、受益者の指定がなされなかった本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託(引継信託)に引き継がれる仕組みでしたが、当事業年度の末日(2026年1月31日)においては、当新株予約権の全数が受益者として指定された者に交付されております。
4.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年2月1日～ 2022年1月31日 (注)1	118,800	38,900,400	7,151	1,045,698	7,151	1,005,698
2022年2月1日～ 2023年1月31日 (注)1	124,800	39,025,200	11,390	1,057,089	11,390	1,017,089
2023年2月1日～ 2024年1月31日 (注)1	16,000	39,041,200	392	1,057,481	392	1,017,481
2024年2月1日～ 2025年1月31日 (注)1	22,400	39,063,600	548	1,058,029	548	1,018,029
2025年2月1日～ 2026年1月31日 (注)2	2,131,372	41,194,972	613,835	1,671,864	422,908	1,440,937

(注) 1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。
2.有償第三者割当
発行価格 576円
資本組入額 288円
割当先 SOMPOホールディングス株式会社

① 【発行済株式】
2026年1月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	―	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 41,168,300	411,683	1単元の株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式 26,672	―	―
発行済株式総数	41,194,972	―	―
総株主の議決権	―	411,683	―

(注)当社は、2025年12月18日開催の取締役会において、SOMPOホールディングス株式会社と資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、同社を割当先とする第三者割当増資及び自己株式の処分を行うことについて決議し、2026年1月9日に同社からの払込みが完了しております。

② 【自己株式等】
該当事項はありません。