有価証券報告書-第38期(令和3年2月1日-令和4年1月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2022年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
6.当社は2015年8月31日付で普通株式1株を200株、2016年10月1日付で普通株式1株を4株および2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2022年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年1月期乃至2024年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
6.当社は2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
※ 当事業年度の末日(2022年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年1月期乃至2020年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
6.当社は2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2025年1月期から2028年1月期までのいずれかの期において、当社のEBITDAが、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては「営業利益(ただし、本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする)+減価償却費+のれん償却費」を参照するものとする。また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)上記(1)に加えて、新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、450億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
4.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 第1回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年5月26日 | 2014年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役2、当社従業員26 | 当社取締役1、当社監査役1、当社従業員35 |
| 新株予約権の数(個)※ | 6(注)1 | 21(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 19,200 | 普通株式 70,400 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 49(注)2,6 | 49(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年6月1日 至 2024年5月25日(注)3 | 自 2017年1月9日 至 2024年12月25日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 49 (注)6 資本組入価格 24.5(注)6 | 発行価格 49 (注)6 資本組入価格 24.5(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)5 | (注)5 |
| 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2014年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 10(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 32,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 49(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年1月9日 至 2024年12月25日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 49 (注)6 資本組入価格 24.5(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2022年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、3,200株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権者の譲渡、質入れその他一切の処分及び相続は認めない。
③ 新株予約権の目的たる株式が、金融商品取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)または権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
6.当社は2015年8月31日付で普通株式1株を200株、2016年10月1日付で普通株式1株を4株および2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第6回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年6月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役4 |
| 新株予約権の数(個)※ | 4,803(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 1,921,200 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 417(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年5月1日 至 2024年5月10日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 417.25 (注)6 資本組入価格 208.625(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2022年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年1月期乃至2024年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が960百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
6.当社は2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第7回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2017年6月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員41 |
| 新株予約権の数(個)※ | 142(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 247,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 417(注)2,6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年5月1日 至 2022年5月10日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 421(注)6 資本組入価格 210.5(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2022年1月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2022年3月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、400株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて目的となる株式の数の調整を必要とすると当社が認めた場合、当社は合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、2018年1月期乃至2020年1月期のいずれかの事業年度において、営業利益が650百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定においては、金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が消滅会社となる場合に限る)、株式交換または株式移転(以上を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為に係る契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を交付することとする。
6.当社は2018年9月1日付けで普通株式1株を4株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 第9回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年1月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 受託者コタエル信託株式会社 (注)3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 7,865 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 786,500(注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 583 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2025年4月1日 至 2032年2月2日(注)4 |
| 新株予約権の行使により新株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 584円 資本組入額 292円 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)1 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※ | (注)5 |
(注)1.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1)新株予約権者は、2025年1月期から2028年1月期までのいずれかの期において、当社のEBITDAが、1,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、ここでいうEBITDAについては「営業利益(ただし、本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益とする)+減価償却費+のれん償却費」を参照するものとする。また、上記におけるEBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
(2)上記(1)に加えて、新株予約権者は本新株予約権の割当日から行使期間の満期日までにおいて、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、450億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
| 時価総額 | = | 株価 | × | 発行済株式総数 |
(3)新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
4.権利行使請求期間の最終日が当社の休日に当たる場合は、その前営業日を最終日とする。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
