新株予約権

有報情報

#1 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

当社は、提出日現在において、取締役7名うち社外取締役2名、監査役3名うち社外監査役3名の体制であります。
当社の社外取締役である秀島博規は当社の株式を222,500株及び新株予約権を10個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。同じく石村俊一は当社の株式を35,600株及び新株予約権を10個保有しておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
当社の社外監査役である皆良田秀利は、当社の株式を18,000株及び新株予約権を5個保有しており、子会社である株式会社グローヴァ及びXtra株式会社及び株式会社CLASSⅢの監査役を務めておりますが、その他の当社との人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

2021/11/30 16:22

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	2014年5月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役5及び当社監査役1及び子会社取締役2及び当社従業員14及び子会社従業員2
新株予約権の数(個)※	673
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 269,200(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	163
新株予約権の行使期間※	自 2016年8月19日 至 2024年8月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 163資本組入額 81.5
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

※ 当事業年度の末日(2019年2月28日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2019年4月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

2021/11/30 16:22

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第11回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役5名及び当社監査役1名及び子会社取締役2名及び当社従業員14名及び子会社従業員2名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)	普通株式876,400株
付与日	2014年8月22日
権利確定条件	新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。発行時において社外の協力者であったものは権利行使時においても会社と業務委託契約を締結している、若しくは当社及びその子会社の役員又は従業員であること。段階的に権利行使が可能となる条件が付されております。細目については当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めております。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2016年8月19日から2024年8月18日まで

(注)当社は2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2016年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合、2016年9月1日付で普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

	第12回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役7名及び子会社取締役2名及び当社従業員15名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式61,500株
付与日	2016年12月27日
権利確定条件	新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、2018年2月期から2019年2月期までのいずれかの期における営業利益が540百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年6月1日から2022年12月26日まで

	第13回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役2名及び子会社取締役1名及び当社従業員28名及び子会社従業員1名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式89,100株
付与日	2017年11月30日
権利確定条件	新株予約権行使時において当社及びその子会社の役員又は従業員であること。当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、2019年2月期に営業利益が540百万円を超過した場合、または、2020年2月期に営業利益が901百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2019年6月1日から2023年11月29日まで

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2021/11/30 16:22

#4 事業等のリスク

しかしながら、想定どおりの利益成長が達成できないなどの理由により、配当を実施できなくなる可能性があります。
(2)新株予約権について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社役員及び従業員並びに社外協力者に対して新株予約権を付与しております。

2021/11/30 16:22

#5 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

(従業員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

2021/11/30 16:22

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2021/11/30 16:22

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2019年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2021/11/30 16:22

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2021/11/30 16:22

#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の支出は232,507千円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出額261,759千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入額41,402千円、などによるものです。
③生産、受注及び販売の実績

2021/11/30 16:22

#11 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注) 新株予約権の行使は、2014年5月29日の定時株主総会決議に基づき付与されたストック・オプションの当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額は当事業年度におけるストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。
当連結会計年度(自 2018年3月1日 至 2019年2月28日)

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#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2017年3月1日至 2018年2月28日)	当連結会計年度(自 2018年3月1日至 2019年2月28日)
普通株式増加数(株)	-	424,017
(うち新株予約権(株))	(-)	(424,017)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	-	-

2021/11/30 16:22