訂正有価証券報告書-第31期(2022/02/01-2023/01/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年3月13日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上を図るとともに経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を図るため、自己株式の取得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容

(1)取得対象株式の種類	当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数	100,000株(上限) (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.67%)
(3)株式の取得価額の総額	100,000,000円(上限)
(4)取得期間	2023年3月14日～2023年5月31日
(5)取得方法	取引一任契約に基づく東京証券取引所における市場買付

(取締役の譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年3月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という)の導入に関する議案を、2023年4月27日開催の第31期定時株主総会(以下「本株主総会」という)に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されました。
1.本制度導入の目的及び条件
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の中長期的な企業価値向上及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績に対するコミットメントを持たせることを目的として導入される制度です。
(2) 本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、業績条件型譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件としており、当該ご承認をいただいております。なお、当社の取締役の報酬等の額は、2004年4月28日の臨時株主総会において年額200,000千円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の譲渡制限付株式の割当てを受けることになります。譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬とは別枠で年額30,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される譲渡制限付株式の総数は年間20,000株以内とします。なお、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる株式数の調整を必要とするやむを得ない事情が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整できるものとします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の持続的な向上を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までといたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による業績条件型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で業績条件型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位(以下「役職等の地位」という。)のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与、遺贈その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。
② 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで(以下「役務提供期間」という。)の間、継続して、役職等の地位にあったこと、及び、当社の取締役会において決定する事業年度に関して当社の取締役会が定める業績目標を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、役務提供期間の満了日の前日までに、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役職等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
③ 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間の満了日の前日までに役職等の地位のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、譲渡制限期間が満了した時点において、上記②の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について当然に無償で取得する。
④ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始の日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力の発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
当社は、本株主総会において本制度に関する議案のご承認をいただいており、当社の一部従業員等に対しても、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度を導入する予定です。