臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/10 16:07
- 【資料】
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提出理由
当社は、2017年7月10日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社がNN, INC.(以下「NN社」といいます。)から、精密ベアリング部品(Precision Bearing Components)事業を取得することを決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
I 事業の譲受けの決定に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2に基づく報告)
1.事業の譲受けの決定に関する事項
(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
当社は、2017年7月10日の取締役会において、以下の当社連結子会社がNN社から、精密ベアリング部品(Precision Bearing Components)事業(以下「本件譲受対象事業」といいます。)を取得すること(以下、「本件取引」といいます。)を決議いたしました。
(2) 当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(3) 当該事業の譲受けの目的
当社は弛まぬ改善/革新活動を行い、真のグローバル企業を目指し、お客様の視点に立ちQCDS(品質・コスト・供給・全社一丸となったサービス)レベルの一層の向上を図り、継続的な利益ある成長と企業価値の向上を目指しています。中期的には売上収益500億円以上、営業利益100億円以上、長期的には売上収益1000億円以上を事業目標として定め、その達成に向けて努力をしています。
本件取引は、当社が上記目標の達成を図るための方策のひとつとして、NN社から、NN社グループが営む本件譲受対象事業を譲り受けることを目的として行われるものです。
当社としては、本件取引により、以下の事項が可能となると考えております。
- 各々の強みを活用する事により、より良いレベルのQCDSを達成し、お客様への貢献をより高める事が可能となります。
- グローバル拠点網の強化及び地産地消のグローバルオペレーションの進化を図ることが可能となります。
- 製品の相互補完により一層の成長が可能となります。
これらにより中期経営目標達成の前倒しと、長期目標達成のための事業基盤づくりが可能となり、より一層の利益ある成長と企業価値の向上を促進する為、本件取引を行う事を決定致しました。
(4) 当該事業の譲受けの契約及び内容
①譲受け対象事業
精密ベアリング部品(Precision Bearing Component)事業
②事業譲受けの日程
契約締結日 2017年7月10日
本件取引の実行日 2017年12月期第3四半期中(予定)(注)
(注)本件取引の実行は規制当局による承認その他譲渡契約に定めるクロージング条件の充足が条件となります。
2.子会社取得の決定に関する事項
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は、2017年7月10日開催の当社取締役会において子会社取得を決定致しました。
(2) 取得対象子会社に関する事項
①取得対象子会社9社の商号、本店の所在地、提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(注)1.US NewCoは、本件取引の実行日までにNN社の完全子会社として米国において新たに設立され、NN社
グループが米国及びメキシコで営む本件譲受対象事業に関連する資産及び負債を承継する予定です。
2.上記の取得対象子会社は、精密ベアリング部品(Precision Bearing Components)事業を全体とし
て行っています。
3.個々の会社の代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、最近3年間に終了した売上高、 営業利益、経常利益及び純利益については、現在、取得先から当社宛に情報が提示されておりません
ので、明確になった段階で開示いたします。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高(本件譲受対象事業の総額)
(注)当該数値はNN社の年次報告書(10-K)より記載しております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
1.(3)記載のとおりであります。
(4) 取得対象子会社を含む当該事業取得の対価の額
取得価格:375百万ドル(キャッシュ・デットフリー企業価値ベース)
アドバイザリー費用等:未定
(注)実際の対価の額は、譲渡契約に定める価格調整の実施により変動することが見込まれます。
II 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称及び住所
(注)1.上記の特定子会社は、精密ベアリング部品(Precision Bearing Components)事業を
全体として行っています。
2.個々の会社の代表者の氏名、資本金の額については、現在、取得先から当社宛に情報が提示さ
れておりませんので、明確になった段階で開示いたします。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
NN Europe S.p.A.
異動前:-個
異動後:2,488,520個(うち間接所有2,488,520個)
NN Slovakia, s.r.o.
異動前:-ユーロ
異動後:16,565,824 ユーロ (うち間接所有16,565,824 ユーロ)
(注)議決権の数に代えて出資額を記載しております。
NN Precision Bearing Products Co., Ltd.
異動前:-米ドル
異動後:16,000,000米ドル(うち間接所有16,000,000米ドル)
(注)議決権の数に代えて出資額を記載しております。
② 総株主等の議決権に対する割合
NN Europe S.p.A.
異動前:-%
異動後:100%(うち間接所有100%)
NN Slovakia, s.r.o.
異動前:-%
異動後:100%(うち間接所有100%)
(注)総議決権数に対する割合に代えて出資額の比率を記載しております。
NN Precision Bearing Products Co., Ltd.
異動前:-%
異動後:100%(うち間接所有100%)
(注)総議決権数に対する割合に代えて出資額の比率を記載しております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
NN Europe S.p.A., NN Slovakia, s.r.o.及びNN Precision Bearing Products Co., Ltd.の資本金の額が、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、本件取引に伴い当該3社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2017年12月期第3四半期中(予定)(注)
(注)本件取引の実行は規制当局による承認その他譲渡契約に定めるクロージング条件の充足が条件となります。
以上
1.事業の譲受けの決定に関する事項
(1) 当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
当社は、2017年7月10日の取締役会において、以下の当社連結子会社がNN社から、精密ベアリング部品(Precision Bearing Components)事業(以下「本件譲受対象事業」といいます。)を取得すること(以下、「本件取引」といいます。)を決議いたしました。
| 名称 | TBK Holdings, Inc. |
| 住所 | Corporation Trust Center 1209 Orange Street Wilmington, Delaware 19801, USA |
| 代表者の氏名 | Drew Huey |
| 名称 | Tsubaki Nakashima Global Pte. Ltd. |
| 住所 | 24 RAFFLESPLACE, #29-04B, CLIFFORD CENTRE, SINGAPORE |
| 代表者の氏名 | 吉田 保夫 |
(2) 当該事業の譲受け先の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 商号 | NN, Inc. |
| 本店の所在地 | 207 Mockingbird lane Johnson City, Tennessee 37604 U.S.A. |
| 代表者の氏名 | Richard D. Holder (Chief Executive Officer) |
| 資本金の額 | 272千ドル(2016年12月時点) |
| 事業の内容 | 精密ベアリング部品、産業用プラスティック製品、精密金属部品の製造・販売 |
(3) 当該事業の譲受けの目的
当社は弛まぬ改善/革新活動を行い、真のグローバル企業を目指し、お客様の視点に立ちQCDS(品質・コスト・供給・全社一丸となったサービス)レベルの一層の向上を図り、継続的な利益ある成長と企業価値の向上を目指しています。中期的には売上収益500億円以上、営業利益100億円以上、長期的には売上収益1000億円以上を事業目標として定め、その達成に向けて努力をしています。
本件取引は、当社が上記目標の達成を図るための方策のひとつとして、NN社から、NN社グループが営む本件譲受対象事業を譲り受けることを目的として行われるものです。
当社としては、本件取引により、以下の事項が可能となると考えております。
- 各々の強みを活用する事により、より良いレベルのQCDSを達成し、お客様への貢献をより高める事が可能となります。
- グローバル拠点網の強化及び地産地消のグローバルオペレーションの進化を図ることが可能となります。
- 製品の相互補完により一層の成長が可能となります。
これらにより中期経営目標達成の前倒しと、長期目標達成のための事業基盤づくりが可能となり、より一層の利益ある成長と企業価値の向上を促進する為、本件取引を行う事を決定致しました。
(4) 当該事業の譲受けの契約及び内容
①譲受け対象事業
精密ベアリング部品(Precision Bearing Component)事業
②事業譲受けの日程
契約締結日 2017年7月10日
本件取引の実行日 2017年12月期第3四半期中(予定)(注)
(注)本件取引の実行は規制当局による承認その他譲渡契約に定めるクロージング条件の充足が条件となります。
2.子会社取得の決定に関する事項
(1) 子会社取得の決定に関する事項
当社は、2017年7月10日開催の当社取締役会において子会社取得を決定致しました。
(2) 取得対象子会社に関する事項
①取得対象子会社9社の商号、本店の所在地、提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 商号 | US NewCo(正式名称未定) | |
| 本店の所在地 | 未定 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 商号 | NN International B.V. | |
| 本店の所在地 | オランダ、ユトレヒト州 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 商号 | NN Europe S.p.A. | |
| 本店の所在地 | イタリア、ピエモンテ州 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 商号 | NN d.o.o. Konjic | |
| 本店の所在地 | ボスニア・ヘルツェゴビナ、ネレトヴァ県 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 商号 | NN Holdings B.V. | |
| 本店の所在地 | オランダ、ユトレヒト州 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 商号 | NN Slovakia, s.r.o. | |
| 本店の所在地 | スロバキア、ジリナ県 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 商号 | NN Netherlands B.V. | |
| 本店の所在地 | オランダ、ユトレヒト州 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 商号 | Kunshan NN Trading Co., Ltd. | |
| 本店の所在地 | 中国、江蘇省 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 商号 | NN Precision Bearing Products Co., Ltd. | |
| 本店の所在地 | 中国、江蘇省 | |
| 提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
(注)1.US NewCoは、本件取引の実行日までにNN社の完全子会社として米国において新たに設立され、NN社
グループが米国及びメキシコで営む本件譲受対象事業に関連する資産及び負債を承継する予定です。
2.上記の取得対象子会社は、精密ベアリング部品(Precision Bearing Components)事業を全体とし
て行っています。
3.個々の会社の代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、最近3年間に終了した売上高、 営業利益、経常利益及び純利益については、現在、取得先から当社宛に情報が提示されておりません
ので、明確になった段階で開示いたします。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高(本件譲受対象事業の総額)
| 2014年12月期 | 2015年12月期 | 2016年12月期 | |
| 売上高(注) | 278,026千ドル | 261,837千ドル | 248,534千ドル |
(注)当該数値はNN社の年次報告書(10-K)より記載しております。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
1.(3)記載のとおりであります。
(4) 取得対象子会社を含む当該事業取得の対価の額
取得価格:375百万ドル(キャッシュ・デットフリー企業価値ベース)
アドバイザリー費用等:未定
(注)実際の対価の額は、譲渡契約に定める価格調整の実施により変動することが見込まれます。
II 特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称及び住所
| 名称 | NN Europe S.p.A. |
| 住所 | イタリア、ピエモンテ州 |
| 名称 | NN Slovakia, s.r.o. |
| 住所 | スロバキア、ジリナ県 |
| 名称 | NN Precision Bearing Products Co., Ltd. |
| 住所 | 中国、江蘇省 |
(注)1.上記の特定子会社は、精密ベアリング部品(Precision Bearing Components)事業を
全体として行っています。
2.個々の会社の代表者の氏名、資本金の額については、現在、取得先から当社宛に情報が提示さ
れておりませんので、明確になった段階で開示いたします。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子の総株主等の議決権
に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
NN Europe S.p.A.
異動前:-個
異動後:2,488,520個(うち間接所有2,488,520個)
NN Slovakia, s.r.o.
異動前:-ユーロ
異動後:16,565,824 ユーロ (うち間接所有16,565,824 ユーロ)
(注)議決権の数に代えて出資額を記載しております。
NN Precision Bearing Products Co., Ltd.
異動前:-米ドル
異動後:16,000,000米ドル(うち間接所有16,000,000米ドル)
(注)議決権の数に代えて出資額を記載しております。
② 総株主等の議決権に対する割合
NN Europe S.p.A.
異動前:-%
異動後:100%(うち間接所有100%)
NN Slovakia, s.r.o.
異動前:-%
異動後:100%(うち間接所有100%)
(注)総議決権数に対する割合に代えて出資額の比率を記載しております。
NN Precision Bearing Products Co., Ltd.
異動前:-%
異動後:100%(うち間接所有100%)
(注)総議決権数に対する割合に代えて出資額の比率を記載しております。
(2) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
NN Europe S.p.A., NN Slovakia, s.r.o.及びNN Precision Bearing Products Co., Ltd.の資本金の額が、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、本件取引に伴い当該3社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
2017年12月期第3四半期中(予定)(注)
(注)本件取引の実行は規制当局による承認その他譲渡契約に定めるクロージング条件の充足が条件となります。
以上