訂正有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、適正に経営をしていく上で「意思決定のスピード化」「企業行動の透明性の確保」「アカウンタビリティの充実」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくために誠実で公正な企業活動を推進してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

(a) 企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 矢田峰之が議長を務めております。その他メンバーは、社外取締役2名を含む取締役9名で構成されており、取締役会を構成する取締役の氏名(社外取締役に該当する場合はその旨)については、「(2)役員の状況」をご参照ください。
取締役会においては、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項についての意思決定を行う等、当社の業務執行を決定し、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、うち2名が社外監査役であります。監査役会を構成する監査役の氏名(社外監査役に該当する場合はその旨)については、「(2)役員の状況」をご参照ください。
監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c.経営会議
当社は、意思決定の迅速化と経営の効率性を確保するため、代表取締役社長 矢田峰之を議長とする経営会議を設置しており、代表取締役社長の諮問機関として、常勤取締役、執行役員、常勤監査役及び各取締役が指名する部門管理者が出席しております。
経営会議は、原則として月1回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、迅速かつ効率的な経営の意思決定を行える体制を確立しております。
d.内部監査室
内部監査室は、内部監査担当者が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
(b) 当該企業統治の体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役3名のうち2名を社外監査役として選任しており、公認会計士、弁護士等の専門性の高い知識と豊富な経験を有しております。取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べるなど、実効性の高い監査役会を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査室が内部監査を実施しております。内部監査室は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
(b) リスク管理体制の状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全体的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として月1回開催し、リスクの評価、対策等、広範的なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と、早期発見に努めております。
(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、グループ経営理念やグループ中期経営計画の策定、業績報告会の定期的な開催、関連会社規程によるグループ全体の連携管理、内部監査部門を持たない子会社に対する業務監査の実施等を行うことで、グループ全体を適切に管理・運営し、業務の適正性を確保してまいります。
(d) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(e) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(f) 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社グループの役員、執行役員及びその他重要な使用人(当事業年度中に在任していた者を含む。)であり、株主代表訴訟補償特約条項に係る保険料については、全ての被保険者について会社負担としております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。
なお、当該保険では、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また補填する額については限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
(g) 取締役会の活動状況
当事業年度において当社の取締役会の活動状況は以下のとおりであります。

開催頻度		毎月1回以上 (年間開催数 17回)
具体的検討内容
当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、人事・組織に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項等を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。なお、重要案件が生じた場合は随時、臨時取締役会を開催しております。 (決算承認、役員報酬の決定、年度予算・中期経営計画の審議、内部監査結果報告の審議、グループ各社の経営体制の報告、リスク・コンプライアンス委員会の出席など)
役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	矢田 峰之	17	17
取締役COO	藤原 直美	17	17
取締役CTO	中村 利之	11	10
取締役	工藤 智昭	11	10
取締役	水野 敦紹	11	11
取締役	菊川 淳	11	10
取締役	原 愛永	11	8
取締役(社外)	山浦 政彦	6	6
取締役(社外)	大野 誠一	17	16
取締役(社外)	白川 久美	17	17

(注) 開催回数及び出席回数は、当該事業年度中に取締役を退任するまでの、又は新たに就任した以降の就任期間に対応する出席状況です。
(h) 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
(i) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。
(j) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
b.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
(k) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。