有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
| 平成27年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 3 | - | - | 4 | 7 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 20,626 | - | - | 764 | 21,390 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 96.43 | - | - | 3.57 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成27年9月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発
行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 8,000,000 |
| 計 | 8,000,000 |
(注)平成27年9月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発
行可能株式総数は7,920,000株増加し、8,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1. 平成27年5月29日付の第三者割当増資により、発行済株式総数は830株増加し、21,390株となりました。
2. 平成27年6月23日開催の定時株主総会により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3. 平成27年9月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で普通株式1株を100株に分割しており
ます。これにより株式数は2,117,610株増加し、2,139,000株となっております
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,139,000 | 非上場 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 2,139,000 | - | - |
(注)1. 平成27年5月29日付の第三者割当増資により、発行済株式総数は830株増加し、21,390株となりました。
2. 平成27年6月23日開催の定時株主総会により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3. 平成27年9月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で普通株式1株を100株に分割しており
ます。これにより株式数は2,117,610株増加し、2,139,000株となっております
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年8月13日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
3.平成27年9月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で普通株式1株を100株に分割しており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする
3.平成27年9月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で普通株式1株を100株に分割しており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年8月13日臨時株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5,000(注)1 | 4,850(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,000(注)1 | 485,000(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 15,750(注)2 | 158(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年10月1日 至 平成35年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 15,750 資本組入額 7,875 | 発行価格 158(注)3 資本組入額 79(注)3 |
| 最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年10月31日) | |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする。
3.平成27年9月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で普通株式1株を100株に分割しており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第2回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成27年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成27年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,362(注)1 | 2,336(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,362(注)1 | 233,600(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 120,000(注)2 | 1,200(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年1月1日 至 平成36年12月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 120,000 資本組入額 60,000 | 発行価格 1,200(注)3 資本組入額 600(注)3 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合
を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切
り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算
式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他
やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるもの
とする
3.平成27年9月15日開催の取締役会決議により、平成27年10月1日付で普通株式1株を100株に分割しており
ます。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予
約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償及び無償株主割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ソネットエンタテインメント株式会社(現ソネット株式会社)
2.欠損補填を目的とする無償減資によるものであります。
3.有償株主割当 発行価格50,000円 資本組入額25,000円
割当先 ソネットエンタテインメント株式会社(現ソネット株式会社)
4.欠損補填を目的とする無償減資によるものであります。
5.有償第三者割当 発行価格15,750円 資本組入額7,875円
割当先 当社役員4名
6.無償減資によるものであります。
7.有償第三者割当 発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 伊藤忠商事株式会社
8.株式分割(1株:100株)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成23年4月26日 (注)1 | 3,800 | 9,800 | 380,000 | 480,000 | 380,000 | 380,000 |
| 平成23年4月26日 (注)2 | - | 9,800 | △380,000 | 100,000 | - | 380,000 |
| 平成24年11月30日 (注)3 | 10,000 | 19,800 | 250,000 | 350,000 | 250,000 | 630,000 |
| 平成24年11月30日 (注)4 | - | 19,800 | △250,000 | 100,000 | △250,000 | 380,000 |
| 平成25年10月1日 (注)5 | 760 | 20,560 | 5,985 | 105,985 | 5,985 | 385,985 |
| 平成26年3月31日 (注)6 | - | 20,560 | △5,985 | 100,000 | - | 385,985 |
| 平成27年5月29日 (注)7 | 830 | 21,390 | 49,800 | 149,800 | 49,800 | 435,785 |
| 平成27年10月1日 (注)8 | 2,117,610 | 2,139,000 | - | 149,800 | - | 435,785 |
(注)1.有償及び無償株主割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ソネットエンタテインメント株式会社(現ソネット株式会社)
2.欠損補填を目的とする無償減資によるものであります。
3.有償株主割当 発行価格50,000円 資本組入額25,000円
割当先 ソネットエンタテインメント株式会社(現ソネット株式会社)
4.欠損補填を目的とする無償減資によるものであります。
5.有償第三者割当 発行価格15,750円 資本組入額7,875円
割当先 当社役員4名
6.無償減資によるものであります。
7.有償第三者割当 発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 伊藤忠商事株式会社
8.株式分割(1株:100株)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,139,000 | 21,390 | - |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 2,139,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 21,390 | - |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年8月13日臨時株主総会決議)
第2回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議)
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成25年8月13日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成25年8月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 4名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
第2回新株予約権(平成26年12月24日臨時株主総会決議)
| 決議年月日 | 平成26年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 2名 従業員 60名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |