有価証券報告書-第23期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)自己株式137,742株は、「個人その他」に1,377単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
| 2020年3月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 13 | 21 | 21 | 28 | 4 | 3,151 | 3,238 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 15,440 | 1,199 | 80,168 | 4,181 | 8 | 29,419 | 130,415 | 2,233 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 11.84 | 0.92 | 61.47 | 3.20 | 0.01 | 22.56 | 100 | - |
(注)自己株式137,742株は、「個人その他」に1,377単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2020年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年6月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,043,733 | 13,048,933 | 東京証券取引所 (市場第一部) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 13,043,733 | 13,048,933 | - | - |
(注)提出日現在の発行数には、2020年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2013年8月13日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
4.2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
5.2018年4月1日付、2018年9月1日付で2度にわたり普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第2回新株予約権(2014年12月24日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
4.2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
5.2018年4月1日付、2018年9月1日付で2度にわたり普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2013年8月13日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役4名 | 当社取締役4名 |
| 新株予約権の数(個) | 1,650(注)1 | 1,650(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 660,000(注)1、3 | 660,000(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 40(注)2、3 | 40(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年10月1日 至 2023年9月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 40(注)4、5 資本組入額 20(注)4、5 | 発行価格 40(注)4、5 資本組入額 20(注)4、5 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
4.2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
5.2018年4月1日付、2018年9月1日付で2度にわたり普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
第2回新株予約権(2014年12月24日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日) | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役2名 当社従業員60名 | 当社取締役2名 当社従業員60名 |
| 新株予約権の数(個) | 784(注)1 | 771(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 313,600(注)1、3 | 308,400(注)1、3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 300(注)2、3 | 300(注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年1月1日 至 2024年12月23日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 300(注)4、5 資本組入額 150(注)4、5 | 発行価格 300(注)4、5 資本組入額 150(注)4、5 |
| 事業年度末現在 (2020年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2020年5月31日) | |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)のうち、本新株予約権発行時において当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあった者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役又は子会社の従業員の地位にあることを要する。 ② 新株予約権者が死亡した場合は、当該新株予約権の相続は認めないものとする。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、普通株式1株であります。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割又は株式併合の比率
2.新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株式数を減じております。
4.2015年10月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
5.2018年4月1日付、2018年9月1日付で2度にわたり普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 伊藤忠商事株式会社
2.株式分割(1株:100株)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
払込金総額 1,269,600千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
割当先 大和証券
5.新株予約権行使による増加であります。
6.新株予約権行使による増加であります。
7.新株予約権行使による増加であります。
8.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
9.新株予約権行使による増加であります。
10.株式分割(1株:2株)によるものであります。
11.新株予約権行使による増加であります。
12.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
13.新株予約権行使による増加であります。
14.株式分割(1株:2株)によるものであります。
15.新株予約権行使による増加であります。
16.新株予約権行使による増加であります。
17.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
18.新株予約権行使による増加であります。
19.2020年4月1日から2020年6月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ780千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2015年5月29日 (注)1 | 830 | 21,390 | 49,800 | 149,800 | 49,800 | 435,785 |
| 2015年10月1日 (注)2 | 2,117,610 | 2,139,000 | - | 149,800 | - | 435,785 |
| 2015年12月21日 (注)3 | 600,000 | 2,739,000 | 634,800 | 784,600 | 634,800 | 1,070,585 |
| 2016年1月20日 (注)4 | 90,000 | 2,829,000 | 95,220 | 879,820 | 95,220 | 1,165,805 |
| 2016年4月1日～ 2017年3月31日 (注)5 | 198,400 | 3,027,400 | 22,186 | 902,006 | 22,186 | 1,187,991 |
| 2017年4月1日～ 2017年6月30日 (注)6 | 62,800 | 3,090,200 | 12,098 | 914,105 | 12,098 | 1,200,090 |
| 2017年7月28日 (注)7 | 1,300 | 3,091,500 | 780 | 914,885 | 780 | 1,200,870 |
| 2017年8月10日 (注)8 | 3,333 | 3,094,833 | 4,849 | 919,734 | 4,849 | 1,205,719 |
| 2017年10月1日～ 2018年3月31日 (注)9 | 65,100 | 3,159,933 | 7,800 | 927,534 | 7,800 | 1,213,519 |
| 2018年4月1日 (注)10 | 3,159,933 | 6,319,866 | - | 927,534 | - | 1,213,519 |
| 2018年4月1日～ 2018年7月30日 (注)11 | 51,800 | 6,371,666 | 15,540 | 943,074 | 15,540 | 1,229,059 |
| 2018年8月9日 (注)12 | 3,176 | 6,374,842 | 7,749 | 950,823 | 7,749 | 1,236,808 |
| 2018年8月1日～ 2018年8月31日 (注)13 | 5,000 | 6,379,842 | 1,500 | 952,323 | 1,500 | 1,238,308 |
| 2018年9月1日 (注)14 | 6,379,842 | 12,759,684 | - | 952,323 | - | 1,238,308 |
| 2018年9月1日～ 2019年3月31日 (注)15 | 120,000 | 12,879,684 | 15,400 | 967,723 | 15,400 | 1,253,708 |
| 2019年4月1日～ 2020年6月30日 (注)16 | 20,000 | 12,899,684 | 400 | 968,123 | 400 | 1,254,108 |
| 2019年7月16日 (注)17 | 24,449 | 12,924,133 | 9,999 | 978,123 | 9,999 | 1,264,108 |
| 2019年7月1日～ 2020年3月31日 (注)18 | 119,600 | 13,043,733 | 10,140 | 988,263 | 10,140 | 1,274,248 |
(注)1.有償第三者割当 発行価格120,000円 資本組入額60,000円
割当先 伊藤忠商事株式会社
2.株式分割(1株:100株)によるものであります。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
払込金総額 1,269,600千円
4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,300円
引受価額 2,116円
資本組入額 1,058円
割当先 大和証券
5.新株予約権行使による増加であります。
6.新株予約権行使による増加であります。
7.新株予約権行使による増加であります。
8.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
9.新株予約権行使による増加であります。
10.株式分割(1株:2株)によるものであります。
11.新株予約権行使による増加であります。
12.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
13.新株予約権行使による増加であります。
14.株式分割(1株:2株)によるものであります。
15.新株予約権行使による増加であります。
16.新株予約権行使による増加であります。
17.特定譲渡制限付株式の発行による増加であります。
18.新株予約権行使による増加であります。
19.2020年4月1日から2020年6月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ780千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に42株含まれております。
| 2020年3月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 137,700 | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 12,903,800 | 129,038 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,233 | - | - |
| 発行済株式総数 | 13,043,733 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 129,038 | - | |
(注)当社所有の自己保有株式が、「単元未満株式」欄の普通株式に42株含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
| 2020年3月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| SMN株式会社 | 東京都品川区大崎二丁目11番1号 | 137,700 | - | 137,700 | 1.06 |
| 計 | - | 137,700 | - | 137,700 | 1.06 |