新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第18期)(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)2023年5月24日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2023年5月24日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第19期第1四半期)(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)2023年7月13日関東財務局長に提出
(第19期第2四半期)(自 2023年6月1日 至 2023年8月31日)2023年10月12日関東財務局長に提出
(第19期第3四半期)(自 2023年9月1日 至 2023年11月30日)2024年1月11日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2024年5月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
(5)有価証券届出書及びその添付書類
有価証券届出書(第三者割当による新株予約権の発行)及びその添付書類
2023年5月25日関東財務局長に提出
有価証券届出書(新株予約権の発行)及びその添付書類
2023年7月13日関東財務局長に提出2024/05/29 15:00

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

2024/05/29 15:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a.第4回新株予約権(2017年3月16日取締役会決議)

2024/05/29 15:00

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第5回新株予約権	第6回新株予約権	第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名	受託者:コタエル信託株式会社(注)2	当社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 39,000株	普通株式 96,000株	普通株式 46,000株
付与日	2021年4月30日	2021年4月30日	2023年6月12日
権利確定条件	権利行使時において、当社の取締役の地位にあること。(注)1	権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役、従業員又は顧問の地位にあり、かつ、当社又は当社関係会社に対する勤続年数が5年以上であることを要する。(注)1	権利行使時において、当社の取締役の地位にあること。(注)3
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2027年6月1日至 2033年4月30日	自 2027年6月1日至 2033年4月30日	自 2026年6月1日至 2031年5月31日

	第9回新株予約権	第10回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 58名当社子会社取締役 4名当社子会社従業員 12名	当社取締役 1名当社従業員 58名当社子会社取締役 4名当社子会社従業員 12名
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 95,800株	普通株式 95,800株
付与日	2023年8月31日	2023年8月31日
権利確定条件	権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあり、かつ、当社又は当社関係会社における在任年数/勤続年数が5年以上であることを要する。(注)1	権利行使時において、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあり、かつ、当社又は当社関係会社における在任年数/勤続年数が5年以上であることを要する。(注)3
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2027年6月1日至 2031年5月31日	自 2026年6月1日至 2031年5月31日

(注)1.新株予約権者は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、有価証券報告書に記載された連結損益計算書の営業利益の額が次の各号に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
① 2,800百万円を超過した場合:割り当てられた本新株予約権のうち50%

2024/05/29 15:00

#5 事業等のリスク

(13) 新株予約権行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、取締役のみならず、従業員が株主と目線を合わせ、事業に対するオーナーシップを持って行動することを期待し、ストック・オプション制度を採用しております。現在付与している新株予約権が行使された場合は、1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。現時点では、権利行使された場合に割り当てる株式は、新株を発行する方針としております。
なお、当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は483,800株であり、同日現在の発行済株式総数13,462,249株の3.6%に相当しております。

2024/05/29 15:00

#6 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
	株式数(株)	処分価額の総額(円)	株式数(株)	処分価額の総額(円)
その他(譲渡制限付株式報酬としての処分)	21,277	48,128,574	-	-
その他(新株予約権の権利行使)	2,000	4,522,000	-	-
その他(第三者割当による処分)	20,971	47,415,431	-	-

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分、新株予約権の権利行使及び第三者割当による処分による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての処分、新株予約権の権利行使、第三者割当による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

2024/05/29 15:00

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2024/05/29 15:00

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/05/29 15:00

#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使によるものであります。2024/05/29 15:00

#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/05/29 15:00

#11 追加情報、財務諸表（連結）

連結財務諸表「注記事項(追加情報)(信託型ストックオプションの税務上の取扱い)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2024/05/29 15:00

#12 追加情報、連結財務諸表（連結）

2023年5月29日に国税庁は信託型ストックオプションの税務上の取扱いについて、「行使時の経済的利益は、給与として課税される」旨の見解を示しました。
当社が発行する新株予約権において、第4回及び第6回新株予約権が信託型ストックオプションに該当しております。このうち、第4回新株予約権については、権利行使期間が到来しており、権利行使をした者に対する源泉徴収義務は当社にあることから、当連結会計年度において、源泉所得税の納付を実施し、納付に伴い発生した不納付加算税等24,344千円を営業外費用に計上しております。また、第6回新株予約権については、権利行使期間が到来しておらず、2023年7月13日開催の取締役会決議に基づき、消滅いたしました。

2024/05/29 15:00

#13 配当政策（連結）

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、持続的な売上高成長及び営業利益拡大を実現しながら、適正な評価により中長期で時価総額の向上を目指すことを現時点の基本方針としております。中期経営目標「Milestone2025」では無配を継続する方針としており、内部留保資金につきましては、今後の事業規模拡大を見据えた投資に活用してまいります。
自己株式の取得については、投資戦略に柔軟な選択肢を持つため、一定株数を保有しておりますが、従業員等の新株予約権の行使や譲渡制限付株式報酬の株式割当においては、新株を発行する方針であります。
なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

2024/05/29 15:00

#14 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.譲渡制限付株式報酬制度に伴う、自己株式の割当によるものであります。
2.2017年3月16日開催の取締役会決議に基づき付与された第4回新株予約権の権利行使に係る源泉所得税の立替によるものであります。詳細は、「注記事項(追加情報)(信託型ストックオプションの税務上の取扱い)」に記載のとおりであります。
2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

2024/05/29 15:00

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年3月1日至 2023年2月28日)	当連結会計年度(自 2023年3月1日至 2024年2月29日)
普通株式増加数(株)	187,132	145,138
(うち新株予約権(株))	(187,132)	(145,138)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2021年4月13日取締役会決議第5回新株予約権(普通株式 39,000株)第6回新株予約権(普通株式 96,000株)	2021年4月13日取締役会決議第5回新株予約権(普通株式 39,000株)

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年2月28日)	当連結会計年度(2024年2月29日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	740	2,264
(うち新株予約権(千円))	(191)	(1,654)
(うち非支配株主持分(千円))	(549)	(610)

2024/05/29 15:00