有価証券報告書-第18期(2022/03/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2023年2月22日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、以下のとおり自己株式の取得を実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、従業員が当社のミッションである「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」の実現に向かい、当社の代表者として行動するオーナーシップを醸成するため、従業員が株主になる機会を提供しております。現在当社では、新株予約権及び譲渡制限付株式報酬の制度を導入しており、株式の割当てに際しては、希薄化を抑制するため、自己株式を活用する方針としておりますが、当面の割当数と保有自己株式数を鑑みて、この度、追加で取得することといたしました。
なお、当社は2022年10月13日に適時開示いたしました「プライム市場上場維持基準の適合に向けた計画書に基づく進捗状況」のとおり、流通株式比率は当社推計で36.9%であり、プライム市場基準35%を充足している状況であります。今回の自己株式の取得により一時的に同比率がわずかに減少しますが、影響は軽微であり、また自己株式による割当てが進むことで同比率が回復する見込みであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 22,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.16%)
(3)株式の取得価額の総額 50,000千円(上限)
(4)取得期間 2023年3月1日～2023年3月3日
(5)取得の方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
3.自己株式の取得結果
上記買付による取得の結果、当社普通株式20,000株(取得価額36,580千円)を取得いたしました。
(取得による企業結合)
当社は、2023年3月28日開催の取締役会において、株式会社グルコース(以下「グルコース」という。)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2023年3月31日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グルコース
事業の内容 IoT機器やAI(ディープラーニング)を組み込んだシステム、サービスの開発から、メディア・EC等まで、幅広いアプリケーション・ウェブサービスの開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社は「行動者発の情報が、人の心を揺さぶる時代へ」をミッションに掲げ、「行動者」のポジティブな情報がニュースの中心となり、個人を勇気づけ前向きにする社会の実現に挑んでおります。
今回、グルコースが当社グループに加わることによって、「PR TIMES」及び「BRIDGE」の顧客基盤とネットワーク、グルコースのプロトタイプ構築・サービス開発力を掛け合わせ、新規プロダクト受託開発事業を開始し、「行動者」の想いをカタチにして、プロダクト開発からPRまで一気通貫で支援していきたいと考えております。また、当社が外部委託している開発をグループ内開発に切り替えることで、目的意識が揃いやすく開発実装のスピードとクオリティーが向上し、事業成長に寄与できることを期待しております。さらに、当社とグルコースで双方向の出向を制度化し、エンジニアの志向性の変化による離職を防ぐとともに、イノベーションの機会を生み、採用力向上につなげたいと考え、株式譲渡契約の締結に至りました。
(3)企業結合日
2023年3月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	238,029千円
取得原価		238,029

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。