有価証券報告書-第25期(2025/04/01-2026/03/31)

(5)【所有者別状況】

							2026年3月31日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況(株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	1	17	34	16	34	3,922	4,024	-
所有株式数 (単元)	-	765	4,435	4,929	5,128	976	39,760	55,993	4,900
所有株式数の割合 (%)	-	1.37	7.92	8.80	9.16	1.74	71.01	100	-

(注)1.自己株式259,807株は、「個人その他」に2,598単元、「単元未満株式の状況」に7株含まれております。
2.株主数には、単元未満株式のみ所有の株主数は含めておりません。単元未満株式のみを所有する株主数は392人です。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	15,000,000
計	15,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2026年3月31日)	提出日現在発行数(株) (2026年6月23日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	5,604,200	5,604,200	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は100株であります。
計	5,604,200	5,604,200	-	-

①【ストックオプション制度の内容】
第10-A回新株予約権(2018年9月14日取締役会決議)

決議年月日	2018年9月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 37
新株予約権の数(個) ※	40
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 4,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,800
新株予約権の行使期間 ※	自 2020年10月1日 至 2028年8月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,800 資本組入額 900
新株予約権の行使の条件 ※	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)①新株予約権者は、2019年3月期から2028年3月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が5億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第10-B回新株予約権(2018年9月14日取締役会決議)

決議年月日	2018年9月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 6 当社監査役 3 当社従業員 25
新株予約権の数(個) ※	3,920
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 392,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	1,600
新株予約権の行使期間 ※	自 2018年10月10日 至 2028年10月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 1,623 (注1) 資本組入額 812
新株予約権の行使の条件 ※	(注2)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)1.①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日(以下、「修正日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の105%に修正される(1円未満の端数を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。)。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
②上記(注)1①に関わらず、2019年3月期から2028年3月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が5億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記(注)1①による修正は行わないものとする。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。
③新株予約権の帳簿価額23円を加算している。
2.①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者は、当社の通期決算または第2四半期に係る決算短信の公表日の4営業日後に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記(注)1②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第13-A回新株予約権(2022年9月5日取締役会決議)

決議年月日	2022年9月5日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 50
新株予約権の数(個) ※	800
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※	普通株式 80,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	684
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年9月15日 至 2028年10月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 684 資本組入額 342
新株予約権の行使の条件 ※	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)①新株予約権者は、2024年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第13-B回新株予約権(2022年9月5日取締役会決議)

決議年月日	2022年9月5日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 7 当社監査役 3 当社従業員 2
新株予約権の数(個) ※	1,420
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 142,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	719
新株予約権の行使期間 ※	自 2024年7月1日 至 2028年10月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 719 資本組入額 360
新株予約権の行使の条件 ※	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注)①新株予約権者は、2024年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に本新株予約権に限らず、新株予約権による株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
第15回新株予約権(2025年11月14日取締役会決議)

決議年月日	2025年11月14日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社監査役 3 当社従業員 18 当社子会社取締役 5 当社子会社監査役 1 当社子会社従業員 9
新株予約権の数(個) ※	5,300[5,230]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 530,000[523,000]
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	828
新株予約権の行使期間 ※	自 2025年12月1日 至 2035年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 828(注1) 資本組入額 414
新株予約権の行使の条件 ※	(注2)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	-

※当事業年度の末日(2026年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2026年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日(以下、「修正日」という。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の110%に修正される(1円未満の端数を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。)。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。
②上記①に関わらず、2028年3月期及び2029年3月期における当社の営業利益の額が2事業年度連続して5億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記①による修正は行わないものとする。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、株式、新株予約権またはその他の株式等を利用した仕組みより株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。
2.①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2022年8月12日 (注)1	-	5,600,200	-	796,631	△716,631	-
2024年4月1日～ 2025年3月31日 (注)2	4,000	5,604,200	250	796,881	250	250

(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えたものであります。
2.新株予約権の行使による増加であります。

①【発行済株式】

				2026年3月31日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	-
	普通株式	259,800
完全議決権株式(その他)	普通株式	5,339,500	53,395	単元株式数は100株であります。
単元未満株式	普通株式	4,900	-	-
発行済株式総数		5,604,200	-	-
総株主の議決権		-	53,395	-

②【自己株式等】

				2026年3月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数(株)	他人名義所有株式数(株)	所有株式数の合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) 株式会社フーバーブレイン	東京都千代田区紀尾井町4番1号	259,800	-	259,800	4.64
計	-	259,800	-	259,800	4.64

(注)上記のほか、7株を自己名義所有しており、当事業年度末日現在の自己株式数は、259,807株となります。