有価証券報告書-第13期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念に掲げ、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員である者を除く)2名、監査等委員である取締役3名の計6名で構成され、取締役(監査等委員である者を除く)の内1名、監査等委員である取締役全員が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(b)コンプライアンス推進に関する業務を統括するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に関する進捗状況を、定期的に取締役会等に報告する。
(c)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(e)監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。
(f)組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(b)取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(b)危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(b)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月1回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
e.当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。
② 当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。
③ 当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。
④ 当社の内部監査担当者は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
② 危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(b)補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
(c)補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
(c)取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。
h.子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
(a)子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(b)子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
i.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
(b)監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(c)監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(d)監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(e)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
イ.内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の責任者1名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ロ.会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は飯畑史朗及び齊藤直人の2名であり、補助者の構成は公認会計士9名、その他15名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役との関係
提出日現在、当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の内1名、監査等委員である取締役3名の計4名が社外取締役であります。
社外取締役岩城農は、他のゲーム会社の上席執行役員等を兼任しており、ゲーム業界やインターネット業界における豊富な経験と見識を有しております。また同氏が上席執行役員CSOを務める株式会社セガゲームスは当社の株主であり、また当社と同社との間には営業取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役和田洋一は、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの元代表取締役社長であり、2017年9月から2018年3月まで当社グループの戦略顧問を務めておりました。同氏は、経営に関する豊富な経験やゲーム業界における卓越した見識を有しております。なお同氏は、過去5年以内において、当社の特定関係事業者(主要な取引先)である株式会社スクウェア・エニックスの業務執行者でありました。
監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しております。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記には、2018年3月27日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役(監査等委員を除く)4名(うち社外取締役1名)及び取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、8名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「会いたいときに会いたい人に会える社会の実現」を企業理念に掲げ、インターネットで遠く離れた相手とも心通えるサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、代表取締役1名、取締役(監査等委員である者を除く)2名、監査等委員である取締役3名の計6名で構成され、取締役(監査等委員である者を除く)の内1名、監査等委員である取締役全員が提出日現在の会社法における社外取締役であります。取締役会においては、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は、定時・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員である取締役は、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することなどにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンス規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。
(b)コンプライアンス推進に関する業務を統括するため、コンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進に関する進捗状況を、定期的に取締役会等に報告する。
(c)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
(e)監査等委員は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正普遍な立場から、取締役の職務執行を監査する。また、監査等委員は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。
(f)組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に係る情報については、法令、情報管理規程、文書管理規程等によって保存部署及び保存期限を定め、適切に保存及び管理を行う。
(b)取締役は、これらの情報を、いつでも閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
(b)危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(b)取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月1回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
e.当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
① コーポレート本部を子会社担当部署とし、子会社管理を行う。
② 当社取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、管理担当役員はその進捗状況を毎月当社取締役会に報告する。
③ 当社の取締役は、当社グループの業務執行状況を監視・監督し、当社の監査等委員会は、当社グループの取締役等の職務執行を監査する。
④ 当社の内部監査担当者は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理規程を制定し、子会社に周知・徹底するとともに、当社との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直す。
② 危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、当社グループ内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役等の合理的な業務分掌及び責任の明確化を図るための各種社内規程の整備により、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営を推進する。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、子会社に、その事業内容や規模等に応じた教育活動や内部通報制度等のコンプライアンス推進体制を構築させ、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
f.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。
(b)補助使用人は、監査等委員会を補助するための業務に関し、監査等委員以外の取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査等委員会の指揮・命令にのみ服する。
(c)補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとする。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査等委員会に報告する。
(c)取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査等委員会に報告する体制を整備するものとする。
h.子会社の取締役等、若しくは会計参与、監査役若しくはこれらの者に相当する者、若しくは使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
(a)子会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
(b)子会社の取締役等及び使用人は、法令違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
i.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう当社グループに周知・徹底する。
j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会には、法令に従い、過半数を社外取締役とし、公正かつ透明性を確保する。
(b)監査等委員会は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
(c)監査等委員会は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。
(d)監査等委員会は、監査法人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(e)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、持続的な成長を確保するためリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コーポレート本部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことや、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、地震、火災等の災害に対処するため、必要に応じてリスク管理統括責任者が、不測の事態に備えております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
イ.内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、内部監査室の責任者1名が担当しており、内部監査は、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、内部監査を全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査室は監査等委員会、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行なうなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。
当社の監査等委員会は、社外取締役3名により構成されております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ロ.会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計に関する事項の監査を受けております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士は飯畑史朗及び齊藤直人の2名であり、補助者の構成は公認会計士9名、その他15名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載を省略しております。
④ 社外取締役との関係
提出日現在、当社の取締役(監査等委員であるものを除く)の内1名、監査等委員である取締役3名の計4名が社外取締役であります。
社外取締役岩城農は、他のゲーム会社の上席執行役員等を兼任しており、ゲーム業界やインターネット業界における豊富な経験と見識を有しております。また同氏が上席執行役員CSOを務める株式会社セガゲームスは当社の株主であり、また当社と同社との間には営業取引がありますが、第三者と同様の取引条件であることや取引の規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。
監査等委員である社外取締役和田洋一は、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの元代表取締役社長であり、2017年9月から2018年3月まで当社グループの戦略顧問を務めておりました。同氏は、経営に関する豊富な経験やゲーム業界における卓越した見識を有しております。なお同氏は、過去5年以内において、当社の特定関係事業者(主要な取引先)である株式会社スクウェア・エニックスの業務執行者でありました。
監査等委員である社外取締役保田隆明は、神戸大学大学院の准教授であり、ベンチャーファイナンス、コーポレートファイナンス、M&A等の分野において高い見識を有しております。なお、同氏は当社株式を保有しております。これらの関係以外に同氏と当社との間にその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役中山和人は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 47,598 | 47,598 | - | - | 3 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 7,939 | 7,939 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 18,900 | 18,900 | - | - | 5 |
(注) 上記には、2018年3月27日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末日現在の会社役員の人数は、取締役(監査等委員を除く)4名(うち社外取締役1名)及び取締役(監査等委員)4名(うち社外取締役3名)であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、8名以内とする旨を定款に定めております。また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任の決議要件
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
