訂正有価証券報告書-第32期(2021/04/01-2022/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を継続的に高めていくために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しているため、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会及び監査役会を設置しつつ、その補完機関として常勤役員会、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。
取締役会は、月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、当社に係る経営戦略、事業案件等につき付議、報告等を行っております。取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行等、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定並びに当社の業務執行の監督を行っております。
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役会より策定された監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が取締役会を始めとする重要な会議への出席や業務及び財務の状況調査を通じて、取締役の職務遂行を監査しております。
常勤役員会は、取締役会へ付議すべき重要事項や業務執行方針に関する協議を行うため、代表取締役社長(議長)及び常勤の取締役により構成された常勤役員会を設置し、原則として月1回以上、必要に応じて随時開催しております。
指名・報酬委員会は、2020年12月16日開催の取締役会において設立し、取締役会の諮問機関として、取締役等の選解任及び報酬の透明性・公正性を高めるとともに、取締役会への答申にあたり主導的な役割を果たしております。
コンプライアンス委員会は、体制の充実・強化を推進するために、代表取締役社長(委員長)、取締役、監査役、内部監査室員、経営企画・広報室員及び総務部員により構成されたコンプライアンス委員会を設置・開催し、議論を行っております。また匿名での通報・相談窓口を設け情報収集を行っております。
リスク管理委員会は、増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティーポリシーを策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理するために、代表取締役社長(委員長)及び取締役、その他委員長が指名する者により構成されたリスク管理委員会を開催し、リスク管理の実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。
更に、顧問弁護士から必要に応じて助言・指導を受け、法的リスクを回避できる体制を整備しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	常勤役員会	指名・報酬 委員会	コンプライアンス委員会	リスク 管理委員会
代表取締役社長	河端 義彦	◎		◎	◎	◎	◎
専務取締役	白石 隆治	〇		〇		〇	〇
取締役	数見 康浩	〇		〇		〇	〇
社外取締役	小島 浩介	〇			〇
社外取締役	加來 英彦	〇			〇
常勤社外監査役	水島 英明	〇	◎	〇	〇	〇	〇
社外監査役	熊 隼人	〇	〇
社外監査役	松浦 圭子	〇	〇

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、透明性の確保を重要視しております。各取締役が業務執行状況を相互に監視し、また、高い頻度で取締役会を開催(2022年3月期開催実績:18回)することにより、積極的に監査役の監視を受けることとしております。また、外部監査機能としての社外監査役による業務監査、会計監査人による会計監査を行っており、経営の監視機能面では客観的に機能していると認識しているため現体制を採用しております。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員として当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保する目的で、下記の通り「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、運用の徹底を図っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び使用人は、企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、取締役は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。
(2) 取締役会は、取締役会規程の定めに従い法令及び定款に定められた事項ならびに重要な業務に関する事項の決議を行う。
(3) 取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程に従い、業務を執行する。
(4) 取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施する。
(5) 取締役、監査役、内部監査部門等からなるコンプライアンス委員会を設置し、部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を取締役会に報告する。
(6) 社外の弁護士を窓口とする通報・相談窓口を設け、当社グループすべての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。
(7) 監査役ならびに業務執行部門から独立した内部監査部門により、各部門の業務プロセス等を監視し、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程等に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ適切に保存する。また、取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるようにする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、諸問題の発生可能性に応じ、適切な対応策を準備し、また、問題解決に向けての行動が即時に行える体制を確保する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、議論、審議にあたる。
(2) 全社及び各事業部門の中期経営計画及び年度目標を策定し、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の取締役が子会社の取締役を兼務することにより、企業集団における業務の適正を確保する。
(2) 当社の監査役及び内部監査部門がグループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保するよう努める。
(3) 当社グループ各社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を順次行う。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、当該使用人を置くこととし、その人事については、取締役会と協議を行い決定する。
(2) 当該使用人の任命、人事異動については、監査役会の意見を尊重する。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれのある事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告する。
8.上記報告を行った者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、監査役へ報告を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 当社は、通報・相談窓口より通報した者が、通報したことにより不利な扱いや報復、差別を受けないことを当社規程で明文化している。
9.当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役の通常の職務執行で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支払を行う。
(2) 監査役が、前号(1)以外で、特別にその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役と取締役は、定期的または必要に応じて面談し、必要事項について相互理解を深めるものとする。また、取締役及び使用人は、監査役が必要に応じて会計監査人等から監査業務に必要な助言を受ける機会を妨げてはならないこととする。
(2) 監査役は内部監査部門が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。
11.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
コンプライアンス体制の充実と強化を図るため、反社会的な勢力との関係遮断に向けた取り組みを行い、社内での周知徹底を図る。
12.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価及び報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
増大するリスク管理に対応するため、情報セキュリティーポリシーを策定するとともに、個人情報を含むリスク全般について監視・管理するために、代表取締役社長(委員長)及び取締役、その他委員長が指名する者により構成されたリスク管理委員会を開催し、リスク管理の実施状況を把握するとともに、必要な措置について審議を行っております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
上記イ.5.に記載したとおりです。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、すべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の内容の概要は、以下のとおりです。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金
等を填補の対象としております。
・当該契約の保険料は全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の員数及び任期
当社の取締役は7名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、増員により又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。