有価証券報告書-第17期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(株式の取得による企業結合)
当社は、2026年2月13日開催の取締役会において、株式会社ホーユーコーポレーションの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年4月1日付で株式取得の手続きを完了しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の概要

名称	株式会社ホーユーコーポレーション
所在地	東京都武蔵野市中町一丁目23番1号
代表者の役職・氏名	代表取締役 園部一之・牧野素江
事業内容	不動産賃貸業
資本金	30,000千円
設立年月日	1972年4月27日
当該会社の連結子会社の名称	株式会社多摩建設

(2) 企業結合を行った主な理由
同社は、同社の100%子会社である株式会社多摩建設において、多摩地区を中心としたファミリーマンションの分譲事業を行っており、ハウジング事業において戸建住宅及び戸建用地の販売を行っております当社グループに迎え入れることにより、双方の事業用地情報の補完、戸建住宅を志向されるお客様、ファミリーマンションを志向されるお客様双方に対し商品を提供できる体制の構築が可能となることで、持続的な成長と企業価値の更なる向上を目指し、株式取得に至ったものです。
(3) 企業結合日
2026年4月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として当該株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	3,901,192千円
取得原価		3,901,192千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,780千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
(重要な資金の借入)
当社は株式会社ホーユーコーポレーションの株式取得に必要な資金を調達するため、2026年3月26日開催の取締役会において、下記の通り借入を行うことを決議し、同日付で金銭消費貸借契約(シンジケートローン契約)を締結し、2026年4月1日に借入を実行いたしました。

(1) 借入先	株式会社三菱UFJ銀行(アレンジャー兼エージェント) 株式会社みずほ銀行 三井住友信託銀行株式会社
(2) 借入金額	39億円
(3) 借入実行日	2026年4月1日
(4) 弁済期限	2036年3月31日
(5) 借入金利	基準金利+スプレッド
(6) 返済方法	3ヵ月ごとに均等返済(40回分割返済)
(7) 担保の内容	株式会社ホーユーコーポレーション及び株式会社多摩建設が保有する以下資産について、一定の条件のもと担保提供 ① 不動産への根抵当権設定 承継不動産が2027年4月1日までに処分されていない場合に仮登記の実施、また、2029年4月1日までに処分されていない場合に本登記の実施 ② 有価証券(振替株式)への質権設定 承継有価証券が2027年4月1日までに処分されていない場合に設定
(8) 財務上の特約の内容	本契約には、以下の財務制限条項が付されており、これらのいずれかに2期連続で抵触し、多数貸付人の請求があった場合、期限の利益を喪失します。 ・2026年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を2025年3月期決算末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%及び直前の決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の75%のいずれか高い方の金額以上に維持すること。 ・2026年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結損益計算書において経常損失を計上しないこと。 ・2026年3月期決算以降、各年度の決算期の末日におけるハウジング事業の在庫回転期間について12ヶ月以内に維持すること。 ・2026年3月期決算以降、各年度の決算期の末日におけるアセットソリューション事業の在庫回転期間について22ヶ月以内に維持すること。 ・2026年3月期決算以降、各年度の決算期の末日における連結のネットD/Eレシオの数値を3以内に維持すること。