有価証券報告書-第17期(2023/07/01-2024/06/30)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(役員に対する株式報酬制度)
当社は、2017年8月28日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2017年9月28日開催の第10回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
本制度は、社外取締役を除く当社及び子会社の取締役(以下「対象役員」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
また、当社は、2022年9月28日開催の第15回定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い、従前の監査役会設置会社における対象役員に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、新たな対象役員(当社及び当社子会社の取締役のうち、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対する本制度に係る報酬枠の設定について改めて承認をいただいております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。
(本信託の概要)
①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2018年3月16日
⑧金銭を信託する日 :2018年3月16日
⑨信託の期間 :2018年3月16日から信託終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続する。)
2.対象役員に取得させる株式の総数
上限84,000株(3事業年度)
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
対象役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」という。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。
(従業員に対する株式給付制度)
当社は、2023年8月17日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式給付ESOP信託」(以下「本制度」という。)の導入を決議いたしました。
1.本制度の概要
株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下、「ESOP信託」といいます。)とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式(※)および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」 といいます。)を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付および給付(以下、「交付等」といいます。)するものです。なお、当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
① 当社は、ESOP信託の導入に際して株式交付規程を制定します。
② 当社は受益者要件を充足する当社従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。
③ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、上記②で当社が拠出した金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(第三者割当による新株式発行)から取得します。
④ ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑤ 信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
⑥ 当社の株式交付規程に従い、一定の要件を満たす当社従業員に対して、当社株式等の交付等を行います。
⑦ ESOP信託の清算時に、受益者に当社株式等の交付等が行われた後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属します。
2.従業員等に取得させる株式の総数
202,300株
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
支給対象者のうち受益者要件を充足する者