半期報告書-第27期(2024/04/01-2025/03/31)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2024年7月5日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社子会社の取締役 4 当社子会社の執行役員 7
新株予約権の数(個)※	750(注)2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 75,000(注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	910(注)4
新株予約権の行使期間	自 2027年7月1日 至 2034年7月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 910 資本組入額 455 (注)5
新株予約権の行使の条件 ※	(注)6
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)7

※ 新株予約権証券の発行時(2024年7月24日)における内容を記載しております
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき5,500円で有償発行しております。
2.新株予約権1個当たりの目的となる株式の種類及び数(以下「付与株式数」という。)は、100株であります。
3.付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2024年7月4日の東京証券取引所における終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)である金910円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額	=	調整前払込金額	×	1
				分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6.本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、下記(a)または(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、新株予約権を行使することができる。
2025年3月期の営業利益が420百万円を超過し、かつ2026年3月期の営業利益が560百万円を超過し、かつ2027年3月期の営業利益が720百万円を超過した場合 行使可能割合: 100%
2025年3月期の営業利益が336百万円を超過し、かつ2026年3月期の営業利益が448百万円を超過し、かつ2027年3月期の営業利益が576百万円を超過した場合 行使可能割合: 80%
なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとし、当該連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に本新株予約権にかかる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)3に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、前号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
(注)6に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(注)6に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。