有価証券報告書-第19期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
平成29年5月18日開催の取締役会において、下記のとおり持株会社へ移行のための会社分割及び資本準備金の額の減少及び剰余金処分について平成29年6月28日開催の株主総会の議案として付議することを決議しました。
(持株会社への移行のための会社分割)
1.持株会社体制への移行の目的
当社は、顧客と企業の接点の最適化領域でNo.1企業となるという企業理念のもと事業を進めてきましたが、今後も既存事業及びAIやチャットボットなどの新規成長分野に積極的に取り組み、事業規模の拡大及び経営基盤の強化による更なる事業の成長に取り組んでおります。
これらを実現するためには、グループとしての企業競争力を強化していくことが必須であり、グループ各社の権限、責任を明確化し各社の成長を加速させ、グループ経営管理及び業務執行の分離によるコーポレート・ガバナンスの向上を図り、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程

新設分割計画承認取締役会	平成29年5月18日
新設分割計画承認株主総会	平成29年6月28日
分割期日	平成29年10月2日(予定)

(2)分割方式
当社を分割会社とし、新設するバーチャレクス・コンサルティング株式会社を新設分割設立会社とする新設分割となります。なお、当社は平成29年10月2日をもって、商号を「バーチャレクス・ホールディングス株式会社」に変更する予定です。
(3)会社分割に係る割当の内容
新設株式会社は、本新設分割に際して普通株式2,000株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社の発行する新株予約権については、本新設分割による取扱いの変更はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本新設分割による資本金の増減はありません。
(6)新設会社が承継する権利義務
新設会社は、平成29年5月18日付新設分割計画書に定める範囲内において、分割期日における当社の分割対象事業に属する資産、負債、契約上の地位とその他権利義務を当社から承継します。なお、債務の承継については重畳的債務引受の方法によるものとします。ただし、当社と新設会社との関係においては、承継する債務の全部を新設会社が負担するものとします。
(7)債務履行の見込み
当社及び新設会社においては、本新設分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれること、並びに事業活動においても負担する債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は現在のところ予想されていないことから、債務履行の見込みがあるものと判断しております。
3.分割当事会社の概要

	分割会社 (平成29年3月31日現在)	新設会社 (平成29年10月2日設立予定)
(1)商号	バーチャレクス・コンサルティング株式会社(平成29年10月2日付でバーチャレクス・ホールディングス株式会社に商号変更予定)	バーチャレクス・コンサルティング株式会社
(2)所在地	東京都港区虎ノ門四丁目3番13号	東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 丸山 栄樹	代表取締役社長 丸山 勇人
(4)事業内容	企業と顧客の接点(チャネル)に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供	企業と顧客の接点(チャネル)に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供
(5)資本金	597,029千円	20,000千円
(6)設立年月日	1999年6月15日	2017年10月2日(予定)
(7)発行済株式数	2,937,953株	2,000株
(8)決算期	3月	3月
(9)大株主及び持株比率	・シンプレクス株式会社 14.9% ・丸山 栄樹 13.0%	バーチャレクス・ホールディングス株式会社100%

3.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
持株会社としてグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業。
(2)分割する部門の経営成績(平成29年3月期)

	分割する事業	連結業績	比率
売上高	3,526,841千円	4,448,183千円	79.3%

(3)分割する資産・負債項目及び金額

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	535,649千円	流動負債	443,121千円
固定資産	278,569千円	固定負債	-千円
合計	814,218千円	合計	443,121千円

(注)上記は平成29年3月31日現在の帳簿価額をもとに試算しております。
3.分割後の状況

	分割会社 (平成29年3月31日現在)	新設会社 (平成29年10月2日設立予定)
(1)商号	バーチャレクス・コンサルティング株式会社(平成29年10月2日付でバーチャレクス・ホールディングス株式会社に商号変更予定)	バーチャレクス・コンサルティング株式会社
(2)所在地	東京都港区虎ノ門四丁目3番13号	東京都港区虎ノ門四丁目3番13号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 丸山 栄樹	代表取締役社長 丸山 勇人
(4)事業内容	グループ経営戦略の策定・管理	企業と顧客の接点(チャネル)に関するコンサルティングとアウトソーシングサービス及びソフトウェアの提供
(5)資本金	593,029千円	20,000千円
(6)決算期	3月	3月

(資本準備金の額の減少及び剰余金処分)
1.資本準備金の額の減少及び剰余金処分の目的
平成29年3月期における繰越利益剰余金の欠損を填補し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にするとともに、今後の資本政策に柔軟性、機動性を確保することを目的としております。
2.資本準備金の額の減少の要領
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金535,699,128円のうち235,115,194円減少し、その減少額全額をその他資本剰余金に振り替え、減少後の資本準備金の額を300,583,934円といたします。
3.剰余金の処分の要領
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他資本剰余金235,115,194円を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損を填補いたしたいと存じます。
(1)減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 235,115,194円
(2)増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金 235,115,194円
4.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
(1)取締役会決議日 平成29年5月18日
(2)株主総会決議日 平成29年6月28日
(3)効力発生日 平成29年6月28日
本件は会社法第449条第1項ただし書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きはありません。