有価証券報告書-第13期(平成28年5月1日-平成29年4月30日)

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
平成25年7月30日 (注)1	―	普通株式 6,015 甲種類株式 1,065	△138,677	100,000	△155,677	―
平成26年8月12日 (注)2	普通株式 95	普通株式 6,110 甲種類株式 1,065	4,750	104,750	4,750	4,750
平成27年1月8日 (注)3	普通株式 1,215,890 甲種類株式 211,935	普通株式 1,222,000 甲種類株式 213,000	―	104,750	―	4,750
平成27年1月9日 (注)4	普通株式 380,000	普通株式 1,602,000 甲種類株式 213,000	9,500	114,250	9,500	14,250
平成27年12月14日 (注)5	普通株式 259,500 甲種類株式 △213,000	普通株式 1,861,500	―	114,250	―	14,250
平成28年4月4日 (注)6	普通株式 430,600	普通株式 2,292,100	188,172	302,422	188,172	202,422
平成28年4月25日 (注)7	普通株式 70,000	普通株式 2,362,100	30,590	333,012	30,590	233,012
平成28年4月30日 (注)4	普通株式 20,000	普通株式 2,382,100	6,000	339,012	6,000	239,012
平成28年5月1日 ～平成29年4月30日 (注)4	普通株式 100,000	普通株式 2,482,100	17,100	356,112	17,100	256,112

(注)1.平成25年7月29日開催の定時株主総会において、欠損填補を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるとともに同額を繰越利益剰余金に補填する決議を行い、平成25年7月30日付で実施しました。
2.有償第三者割当増資95株であり、発行価格は100,000円、資本組入額は50,000円、割当先はハイアス・アンド・カンパニー株式会社従業員持株会であります。
3.株式分割(1:200)によるものであります。
4.新株予約権の権利行使による増加であります。
5.定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 376,344千円
7.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 950円
引受価額 874円
資本組入額 437円
払込金総額 61,180千円
割当先 SMBC日興証券株式会社
8.平成29年5月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が4,964,200株増加しております。
9.平成29年5月1日から平成29年6月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が375千円及び資本準備金が375千円増加しております。
10.平成28年3月28日提出の有価証券届出書の訂正届出書に記載いたしました「手取金の使途」について、下記の通り変更が生じております。
(1)変更理由
当社は、新規上場の際に、既存商材のバージョンアップ(機能追加等)や新商材開発に係るソフトウエア投資、管理機能強化(販売管理・会員管理等)を目的とした基幹システムへのソフトウエア投資、当社内セミナールームの拡張や人員増に伴う事務所スペース拡張に伴う建物附属設備等、財務基盤の安定性の向上等を目的とした借入金返済資金、当社連結子会社である株式会社ansへの投融資資金(全額を新規出店資金に充当)、当社取扱い商材のブランド認知度向上を目的とした広告宣伝費に充当するため、公募増資等を実施いたしました。
当社グループは新規上場後順調に業容拡大しておりますが、事業環境の変化に伴い、資金使途の一部を見直すことといたしました。主な変更は、既存商材のバージョンアップや新商材開発に係るソフトウエア投資ついて、継続的な投資を行いつつも、その有用性や効果を十分に検証し、より適切な時期にリリースすることを慎重に判断することとしたほか、株式会社ansの新規出店については、熊本地震の影響を受けた既存店の評価・検証状況を鑑み、改めて出店時期を見直すことといたしました。
(2)変更の内容
<変更前>上記の手取概算額400,780千円及び前記「1 新規発行株式」の(注)3に記載の第三者割当増資の手取概算額上限60,965千円については、既存商材のバージョンアップ(機能追加等)や新商材開発に係るソフトウエア投資として84,000千円(平成29年4月期:32,000千円、平成30年4月期:52,000千円)、管理機能強化(販売管理・会員管理等)を目的とした基幹システムへのソフトウエア投資として30,000千円(平成29年4月期:10,000千円、平成30年4月期:20,000千円)、当社内セミナールームの拡張や人員増に伴う事務所スペース拡張に伴う建物附属設備等として33,000千円(平成29年4月期:27,000千円、平成30年4月期:6,000千円)、財務基盤の安定性の向上等を目的とした借入金返済資金として61,118千円(平成29年4月期:47,206千円、平成30年4月期:13,912千円)、当社連結子会社である株式会社ansへの投融資資金として80,000千円(平成29年4月期:32,000千円、平成30年4月期:48,000千円)、当社取扱い商材のブランド認知度向上のための広告宣伝費として平成29年4月期に145,000千円充当する予定であり、残額については、平成30年4月期の広告宣伝費の一部として充当する予定であります。
なお、株式会社ansは、当社からの投融資資金の全額を新規出店資金(平成29年4月期:32,000千円、平成30年4月期:48,000千円)に充当する予定であり、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
<変更後>変更前に計画しておりました資金使途額については、既存商材のバージョンアップ(機能追加等)や新商材開発に係るソフトウエア投資として24,267千円、当社内セミナールームの拡張や人員増に伴う事務所スペース拡張に伴う建物附属設備等として27,000千円、財務基盤の安定性の向上等を目的とした借入金返済資金として47,206千円、当社取扱い商材のブランド認知度向上のための広告宣伝費として145,000千円をこれまで充当しております。
未充当の218,272千円のうち、当社内セミナールームの拡張や人員増に伴う事務所スペース拡張に伴う建物附属設備等6,000千円、財務基盤の安定性の向上等を目的とした借入金返済資金13,912千円、広告宣伝費28,627千円につきましては、当初計画どおり平成30年4月期において充当予定です。残額については、平成30年4月期以降の既存商材のバージョンアップ(機能追加等)や新商材開発に係るソフトウエア投資として59,733千円、管理機能強化(販売管理・会員管理等)を目的とした基幹システムへのソフトウエア投資として30,000千円、当社連結子会社である株式会社ansへの投融資資金(全額を新規出店資金に充当)として80,000千円を充当する予定でありますが、これらの具体的な充当時期については未定であります。