有価証券報告書-第17期(令和2年5月1日-令和3年4月30日)

(重要な後発事象)
(株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けの結果及び第三者割当増資の払込完了について)
株式会社くふうカンパニー(以下「くふうカンパニー」といいます。)が2021年4月15日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が2021年5年28日をもって終了し、本公開買付けが成立したとの報告を受けました。
なお、当社が2021年4月14日付で公表した「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」(2021年5月14日付で公表いたしました「(変更)「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含み、以下、「2021年4月14日付プレスリリース」といいます。)でご案内しましたくふうカンパニーを割当予定先として第三者割当による新株式の発行を行うこと(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関して、2021年6月4日にくふうカンパニーからの払込みが完了いたしました。
また、2021年6月4日(本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込完了日)をもって、当社の親会社に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
1.本公開買付けの結果について
当社は、くふうカンパニーより、本公開買付けを通じて、くふうカンパニーが当社株式5,746,130株を取得した旨の報告を受けました。
2.本第三者割当増資の金銭の払込みについて
2021年6月4日にくふうカンパニーからの払込みが完了いたしました。
払込日: 2021年6月4日
発行新株式数: 普通株式 13,751,600株
発行価額: 1株138円
払込金額の総額: 1,897,720,800円
増加する資本金の額: 948,860,400円(1株69円)
増加する資本準備金の額: 948,860,400円(1株69円)
3.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
(1)異動が生じる経緯
当社は、くふうカンパニーより、本公開買付けにおいて当社の普通株式5,746,130株の応募があり、その全てについて株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の報告を受け、2021年6月4日にくふうカンパニーからの本第三者割当増資の金銭の払込みが完了いたしました。この結果、当社の総株主の議決権の数に対するくふうカンパニーの所有に係る当社の議決権の数の割合が50%を超えることとなり、くふうカンパニーは新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになりました。
(2)異動する株主の概要

(1)	名称	株式会社くふうカンパニー
(2)	所在地	東京都港区三田一丁目4番28号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 堀口 育代 代表取締役 新野 将司
(4)	事業内容	グループ全体の経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務 グループ会社における事業活動の推進及び支援に係る業務 起業家、若手経営者、ベンチャー企業の支援に係る業務
(5)	資本金	81百万円(2021年3月31日現在)
(6)	設立年月日	2018年(平成30年)10月1日
(7)	連結純資産	4,716百万円(2021年3月31日現在)
(8)	連結総資産	8,473百万円(2021年3月31日現在)
(9)	大株主及び持株比率 (2021年3月31日現在(注))	穐田 誉輝:56.70% 石渡 進介:1.82% YJ1号投資事業組合:1.66% UBS AG SINGAPORE(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店):1.55% 渡邉 一生:1.55% 山崎 令二郎:1.49% 株式会社SBI証券:1.35% 株式会社日本カストディ銀行(信託口):1.23% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口):1.20% 楽天証券株式会社:1.17%
(10)	上場会社と くふうカンパニーの関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。 なお、当社は、くふうカンパニーに対して当社のガバナンスの再構築及び強化に資する複数の取締役候補者を派遣するよう要請しております。
		取引関係	該当事項はありません。

(注)「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、くふうカンパニーの発行済株式総数から自己
株式を除いた総数に対する所有株式数の割合(表示桁未満の端数を切り捨て)を記載しております。
(3)異動前後におけるくふうカンパニーの所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主 順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前 (2021年5月29日現在)	―	―	―	―	―
異動後	親会社及び主要株主である筆頭株主	194,977個 (52.56%)	―個 (―%)	194,977個 (52.56%)	第1位

(注1)異動後の「議決権所有割合」は、2021年4月30日現在の発行済株式総数(23,345,700株)から、当社が所有する自己株式数(172株)を控除した株式数(23,345,528株)に、本第三者割当増資によりくふうカンパニーが引き受ける当社株式数を加えた当社株式数(37,097,128株)に係る議決権の数(370,933個)に占める割合をいいます。
(注2)議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。以下同じです。
(4)異動年月日
2021年6月4日(本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込完了日)
(5)開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
(6)今後の見通し
今後の見通しは、2021年4月14日付プレスリリースに記載の内容から変更ありません。当社は、本公開買付け及び本第三者割当増資によりくふうカンパニーの連結子会社となる予定ですが、当社株式は引き続き上場を維持する方針です。