訂正四半期報告書-第15期第1四半期(平成30年5月1日-平成30年7月31日)

(重要な後発事象)
(合弁会社の設立及び事業譲受)
当社は、平成30年7月17日開催の取締役会において決議した、株式会社ロジック(以下「ロジック社」という。)との合弁会社である株式会社LHアーキテクチャ(以下「LHアーキテクチャ」という。)の設立及びロジック社とLHアーキテクチャ間の吸収分割が完了いたしました。なお、LHアーキテクチャは当社の連結子会社となります。
(1)目的
ロジック社は、平成22年の設立以降、九州地区を中心に、当社の展開する、アトリエ建築家とつくる高性能デザイナーズ注文住宅R+houseにおいて数多くの実績を残している会社です。今後のさらなる成長のために、九州地区以外への進出を目指しております。
一方当社は、当社グループが建築、運営主体となるモデルハウスの展開や住宅総合展示場への出展を進めております。今回の計画では、ロジック社と当社が合弁会社を設立し、空きエリア(※)に進出し、モデルハウスや住宅総合展示場を活用した取り組みを行います。単に空きエリアを活用するだけではなく、そこで蓄積したノウハウを会員企業にも共有することにより、R+houseブランドの認知度向上、集客数アップといった成果の早期創出、ひいてはR+house事業の成長の加速を目指します。
なお、ロジック社は先行して千葉県成田地区でR+houseの店舗をオープンしております。ロジック社とLHアーキテクチャが吸収分割契約を締結し、LHアーキテクチャがロジック社の成田地区のR+house事業を承継いたしました。
(※)R+house事業では、日本全国をエリアで区切り、各エリアで会員企業が販売活動を行っております。
(2)合弁会社(連結子会社)の設立
合弁会社(連結子会社)の概要
会社名 株式会社LHアーキテクチャ
所在地 東京都品川区上大崎二丁目24番9号
事業の内容 建築工事の請負及び施工等
資本金 10,000千円
設立の時期 平成30年8月21日
取得する株式の数 120株
取得価額 6,000千円
出資比率 当社60%
(3)事業譲受
①事業譲受の概要
イ 譲受先企業の名称及びその事業内容
譲受先企業の名称 株式会社ロジック
事業内容 建築工事
ロ 事業譲受を行う主な理由
(1)に記載のとおり。
ハ 事業譲受日
平成30年9月1日
ニ 法的形式
現金を対価とする事業譲受
②譲受事業の取得原価
49,221千円
③事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額
算定中であります。
④主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,495千円
⑤発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
算定中であります。
(第三者割当による第6回乃至第8回新株予約権の発行)
当社は、平成30年9月14日開催の取締役会において、第三者割当による第6回乃至第8回新株予約権の発行を決議しました。当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりであります。
第6回新株予約権の募集の概要

①募集又は割当の方法	第三者割当の方法による
②割当先	株式会社SBI証券
③新株予約権の総数	9,195個(新株予約権1個当たり100株)
④新株予約権の発行価額の総額	1,342,470円 (注)新株予約権の発行価額は、発行決議日前取引日終値等の数値を前提として算定した見込額であり、実際の発行価額は2018年9月20日から2018年9月25日までの間のいずれかの日で、当社が決定した日(以下「条件決定日」といいます。)に決定されます。 具体的には、条件決定日において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とします。 新株予約権の発行価額の総額は、新株予約権1個当たりの発行価額に、新株予約権の個数を乗じた金額となります。
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 919,500株 割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初、2018年9月14日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「発行決議時の基準株価」という。)又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「条件決定時の基準株価」という。)のいずれか高い方の金額とする。
⑦行使価額の修正	新株予約権の各行使請求の通知日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。 「下限行使価額」とは、発行決議時の基準株価又は条件決定時の基準株価のいずれか高い方の80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。
⑧資本組入額	新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨払込期日	平成30年10月5日から平成30年10月10日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
⑩割当日	平成30年10月5日から平成30年10月10日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
⑪新株予約権の行使期間	割当日の翌銀行営業日から2020年10月12日までとする。
⑫資金の使途	イ セミナールーム及び本社拡張に係る増床資金 ロ 子会社への投資資金 (株式会社LHアーキテクチャへの投資を通じて行われる、R+houseのブランディング推進としてのモデルハウスの展開及び住宅総合展示場への出展並びにR+houseの販売のための開発分譲地における土地取得・建築資金) ハ クラウドファンディング事業に係る不動産取得及びバリューアップ資金 ニ M&A及び資本・業務提携に関わる投資資金
⑬その他	当社は、割当予定先と締結する予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨及び譲渡された場合でも上記の割当予定先の権利義務は譲受人に引き継がれる旨を規定する予定です。 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、行使数量制限を定める予定です。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予定です。本第三者割当契約において、割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求が定められる予定です。

第7回新株予約権の募集の概要

①募集又は割当の方法	第三者割当の方法による
②割当先	株式会社SBI証券
③新株予約権の総数	4,733個(新株予約権1個当たり100株)
④新株予約権の発行価額の総額	383,373円 (注)新株予約権の発行価額は、発行決議日前取引日終値等の数値を前提として算定した見込額であり、実際の発行価額は2018年9月20日から2018年9月25日までの間のいずれかの日で、当社が決定した日(以下「条件決定日」といいます。)に決定されます。 具体的には、条件決定日において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とします。 新株予約権の発行価額の総額は、新株予約権1個当たりの発行価額に、新株予約権の個数を乗じた金額となります。
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 473,300株 割当株式数が調整される場合には、新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、当初845円とする。

⑦行使価額の修正	当社は割当日の翌銀行営業日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、新株予約権の各行使請求の通知日(以下「修正日」という。)において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。本項に基づき行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正日に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 なお、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は行使価額修正選択決議を行うことができない。 「下限行使価額」とは、2018年9月14日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い方の80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。
⑧資本組入額	新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨払込期日	平成30年10月5日から平成30年10月10日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
⑩割当日	平成30年10月5日から平成30年10月10日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
⑪新株予約権の行使期間	割当日の翌銀行営業日から2020年10月12日までとする。
⑫資金の使途	イ セミナールーム及び本社拡張に係る増床資金 ロ 子会社への投資資金 (株式会社LHアーキテクチャへの投資を通じて行われる、R+houseのブランディング推進としてのモデルハウスの展開及び住宅総合展示場への出展並びにR+houseの販売のための開発分譲地における土地取得・建築資金) ハ クラウドファンディング事業に係る不動産取得及びバリューアップ資金 ニ M&A及び資本・業務提携に関わる投資資金

⑬その他

当社は、割当予定先と締結する予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨及び譲渡された場合でも上記の割当予定先の権利義務は譲受人に引き継がれる旨を規定する予定です。 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、行使数量制限を定める予定です。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予定です。本第三者割当契約において、割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求が定められる予定です。

第8回新株予約権の募集の概要

①募集又は割当の方法	第三者割当の方法による
②割当先	株式会社SBI証券
③新株予約権の総数	1,610個(新株予約権1個当たり100株)
④新株予約権の発行価額の総額	109,480円 (注)新株予約権の発行価額は、発行決議日前取引日終値等の数値を前提として算定した見込額であり、実際の発行価額は2018年9月20日から2018年9月25日までの間のいずれかの日で、当社が決定した日(以下「条件決定日」といいます。)に決定されます。 具体的には、条件決定日において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とします。 新株予約権の発行価額の総額は、新株予約権1個当たりの発行価額に、新株予約権の個数を乗じた金額となります。
⑤新株予約権の目的となる株式の種類及び数	普通株式 161,000株 割当株式数が調整される場合には、第8回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額	新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額は、当初1,242円とする。

⑦行使価額の修正	当社は割当日の翌銀行営業日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、新株予約権の各行使請求の通知日(以下「修正日」という。)において行使価額の修正が生じることとすることができる(以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。)。本項に基づき行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、修正日に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の93%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 なお、当社又はその企業集団(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第4条第1項第1号に定める企業集団をいう。)に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実(金融商品取引法第166条第2項及び第167条第2項に定める事実を含むがこれに限られない。)が存在する場合には、当社は行使価額修正選択決議を行うことができない。 「下限行使価額」とは、2018年9月14日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値又は条件決定日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のいずれか高い方の80%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。
⑧資本組入額	第8回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑨払込期日	平成30年10月5日から平成30年10月10日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
⑩割当日	平成30年10月5日から平成30年10月10日までの間のいずれかの日とする。ただし、条件決定日の15日後の日とし、当日が銀行休業日の場合はその翌銀行営業日とする。
⑪新株予約権の行使期間	割当日の翌銀行営業日から2020年10月12日までとする。
⑫資金の使途	イ セミナールーム及び本社拡張に係る増床資金 ロ 子会社への投資資金 (株式会社LHアーキテクチャへの投資を通じて行われる、R+houseのブランディング推進としてのモデルハウスの展開及び住宅総合展示場への出展並びにR+houseの販売のための開発分譲地における土地取得・建築資金) ハ クラウドファンディング事業に係る不動産取得及びバリューアップ資金 ニ M&A及び資本・業務提携に関わる投資資金

⑬その他

当社は、割当予定先と締結する予定の本第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨及び譲渡された場合でも上記の割当予定先の権利義務は譲受人に引き継がれる旨を規定する予定です。 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当予定先と締結する本第三者割当契約において、行使数量制限を定める予定です。 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本第三者割当契約を締結する予定です。本第三者割当契約において、割当予定先による本新株予約権の取得に係る請求が定められる予定です。