有価証券報告書-第19期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、過年度に不適切な会計が行われていた可能性があることが2020年7月に発覚し、その後、2020年8月に設置した第三者委員会の調査により内容が明らかになりました。当社は、当該事案を受け、東京証券取引所から2020年11月27日付で特設注意市場銘柄に指定されました。また、上記事案について第三者委員会による調査が実施される中、2020年9月30日に代表取締役に就任した当社元代表取締役が、2020年10月1日付で所定の手続きを経ることなく独断で職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明し、2021年2月に設置した第三者委員会の調査によりその内容が明らかになりました。一連の不祥事に関わった経営陣はその経営責任を明確にするために辞任をしました。当社は、この事態を深く反省し、2020年12月23日の臨時株主総会を経て新経営体制に移行しました。
また、当社は、2021年7月29日の定時株主総会にて、ガバナンス体制のさらなる改善・強化のために、監査等委員会設置会社に移行したうえ、経営体制を刷新し、内部管理体制を自ら網羅的に再点検したうえで、2021年9月17日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました。さらに、当社の親会社である株式会社くふうカンパニー及びそのグループ会社との利益相反により少数株主の利益が害されない体制であることにつき疑義が生じないよう、2022年5月26日の臨時株主総会において、独立性・社外性が客観的にも明らかな取締役が取締役会の過半数となるよう取締役の交代を行いました。当社は、新経営体制の元で、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえた再発防止策に取り組んでおり、その結果、特設注意市場銘柄の指定は2022年7月28日付で解除されております。また、当社は、重要な経営関連情報の適時・適切な開示の重要性を認識し、公正かつ迅速な情報開示に努めてまいります。
① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
(ⅰ)会社の機関の内容
a.取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役4名及び監査等委員である取締役3名から構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名から構成されております。監査等委員は、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視することとしております。また監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告を作成することとしております。なお、当社は監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
c.内部監査部門
当社は、監査等委員会及び代表取締役直轄で内部監査部門(会計、財務、法務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する者で構成)を設置しております。内部監査部門は、監査等委員及び会計監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、監査等委員会及び代表取締役に報告するものとしております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘指導を行うものとしております。
d.指名・報酬委員会
当社は、各取締役の選任・報酬額決定のプロセスの透明化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成され、1年に1回以上開催することとしております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は指名・報酬委員会の意見を得て、取締役候補者及び監査等委員である取締役を除く各取締役の報酬を決定することとしております。
e.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス及びリスクを管理することを目的に、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、当社および子会社のコンプライアンス違反の発生・リスク事象の顕在化を抑止するための対応策の実施状況を管理しております。
f.経営会議
当社は、取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定及び業務執行の監督並びに取締役会上程事項の内容を事前に審議する目的で、経営会議を毎週実施しております。
g.機関の構成員等

役職	氏名	取締役会	監査等委員会	指名・報酬委員会	コンプライアンス・リスク委員会	経営会議
代表取締役	新野 将司	◎		○	○	◎
取締役	藤田 圭介	○			◎	○
社外取締役会長	石渡 進介	○		○	○
社外取締役	田上 嘉一	○		○	○
社外取締役(常勤監査等委員)	古川 絵里	○	◎	○	○
社外取締役(監査等委員)	生駒 成	○	○	◎	○
社外取締役(監査等委員)	朝倉 厳太郎	○	○	○	○
カンパニー長・領域長以上の職員	-				○	○
内部監査部門の長	-

(注)各機関の長に該当する者には◎を付けております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

(ⅱ)当該体制を採用する理由
当社の経営上の重要な意思決定を迅速かつ適正に行うことができ、経営の効率性だけでなく、ガバナンス体制の強化と透明性・公正性の向上が図れると考えていることから、現在の体制を採用しております。また、当社は監査等委員会設置会社で、それぞれの監査等委員は、専門的な立場から、経営全般に関し適切な監査を実施するとともに、取締役会や、経営に重要な影響を与える会議等に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視することで、経営に対する監査機能の充実と、経営の健全性・透明性を確保できる体制を構築しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①コンプライアンス体制
ア.当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます)は、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。そのためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、当社グループでは、企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下「法令等」といいます)を遵守するコンプライアンス体制を整備します。
イ.当社グループは、定期的かつ継続的に社内研修等を実施することで、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。
②内部通報窓口の設置
当社グループは、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。
③監査の実施
ア.当社は、内部監査部門を設置し、定期的に当社グループの内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査等委員会及び代表取締役に報告する体制とします。
イ.監査等委員会は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の業務執行を監査します。
④その他
ア.当社グループは、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則、懲戒規程その他の社内規程に基づき、適正に処分を行います。
イ.当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
ウ.当社グループは、反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会的勢力対応規程を制定し、取引先が反社会的勢力と関わりがないことを事前に確認します。
(2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①当社グループの業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を制定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
②当社の役員は当社グループの情報を、子会社役員は各子会社の情報を、当社管理部門及び各子会社の管理部門を通じて、必要に応じて閲覧できることとします。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当社グループにリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的にマネジメントします。
②当社グループは、個人情報の保護に関する法令等に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。
③当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、各社の代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた 活動を行います。
④監査等委員会及び内部監査部門は、リスク管理体制の実効性について監査します。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社グループの各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。重要な意思決定については、会議体としての運営方法等を定めた各会議規程を制定し、日常的な意思決定においては、業務の分掌を定めた業務分掌規程や決裁方法等を定めた職務権限規程を制定し、これらに基づき意思決定を行います。
②当社グループは、中長期及び年度毎のグループ全体及び子会社別主要経営目標を設定し、その進捗についての定期的な検証を行います。
③当社は、子会社に役員を派遣することにより、子会社の支援及びマネジメントを行います。
(5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ア.当社は、子会社から定期的な財務報告を受け、また重要な意思決定に関する事項については事前承認事項又は報告事項とし、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。
イ.当社グループにおいて、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合、当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンス・リスク管理規程に従って、速やかに当社が指定する方法により当社に報告します。
②内部統制の構築
当社は、当社グループの内部統制システムを子会社各社と共に構築し、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要な指導・支援を実施します。
(6)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の業務を補助するための使用人を任命します。監査等委員会の業務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとし、その任命、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとします。
(7)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
①当社の業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行い、当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報告します。
②当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、取締役会等を通じて、監査等委員会に当該事実を報告します。
③当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。
(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理にかかる方針に関する事項
当社グループは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用について前払い又は償還の請求をした場合は、その効率性及び実効性に留意の上、当該職務の執行のために明らかに必要と認められない場合を除き、当該費用または債務を負担します。
(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査担当者を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。
②監査等委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査します。
③監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。
(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況
①取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性を十分に検証しております。
②コンプライアンス・リスク管理委員会において、マーケット、情報セキュリティ、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、審議しております。
③内部監査規程に基づき、実施される内部監査を通じて、各部署における業務上のリスクの把握・確認を行い、必要に応じて適宜改善を図っております。
情報セキュリティ研修を年1回の実施で、役職員に対する情報セキュリティ教育を推進し、情報漏洩が起こらない体制の構築を進めてまいります。
(ⅴ)その他の第三者の状況
当社では、業務上発生しうる問題を解決するための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めております。
①子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適性を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。
また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。
②定款で定めた取締役の定数並びに取締役選任決議の要件
イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)を3名以上とし、監査等委員である取締役を3名以上とする旨を定款に定めております。
ロ.取締役の選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
③株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と石渡進介氏、田上嘉一氏、古川絵里氏、生駒成氏及び朝倉厳太郎氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害等は、補償の対象としないこととしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。
(ⅵ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。