価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第19期)(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)2023年6月20日関東財務局長に提出
(2)内部統制報告書及びその添付書類
2023年6月20日関東財務局長に提出
(3)四半期報告書及び確認書
(第20期第1四半期)(自 2023年4月1日至 2023年6月30日)2023年8月14日関東財務局長に提出
(第20期第2四半期)(自 2023年7月1日至 2023年9月30日)2023年11月14日関東財務局長に提出
(第20期第3四半期)(自 2023年10月1日至 2023年12月31日)2024年2月14日関東財務局長に提出
(4)臨時報告書
2023年6月23日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)に基づく臨時報告書であります。
2023年7月20日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(ストックオプションとしての新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
(5)臨時報告書の訂正報告書
2023年8月7日関東財務局長に提出
2023年7月20日に提出した臨時報告書に係る訂正報告書であります。2024/06/20 16:20

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
第14回新株予約権 2020年11月2日取締役会決議

2024/06/20 16:20

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第11回新株予約権 2015年3月27日臨時株主総会決議

	事業年度末現在(2024年3月31日)	提出日の前月末現在(2024年5月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1名当社従業員 57名	同左
新株予約権の数(個)	45(注)2	同左
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	13,500(注)1、2	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	44(注)1、3	同左
新株予約権の行使期間	自 2017年4月1日至 2025年3月13日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 44資本組入額 22(注)1	同左
新株予約権の行使の条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6	同左

(注)1.2015年10月30日開催の取締役会決議により2015年11月20日付で普通株式1株につき10株、2021年8月26日開催の取締役会決議により2021年9月17日付で普通株式1株につき5株、2021年10月12日開催の取締役会決議により2021年11月4日付で1株につき3株、2021年11月17日開催の取締役会決議により2021年12月4日付で1株につき2株の割合の株式分割を行っております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、300株であります。

2024/06/20 16:20

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(a)提出会社

	第11回ストック・オプション	第12回ストック・オプション
付与日	2015年3月31日	2015年11月30日
権利確定条件	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権の状況」に記載のとおりであります。	「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。

(注)1.2015年11月20日付株式分割(1株につき10株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.2021年9月17日付株式分割(1株につき5株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

2024/06/20 16:20

#5 事業等のリスク

②新株予約権について
当社グループでは、株主価値の向上を意識した経営推進を図るとともに、役職員の士気を高めることを目的として、当社グループの役職員に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合は、1株当たりの価値が希薄化する可能性があり、将来における株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

2024/06/20 16:20

#6 役員報酬（連結）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものといたします。
非金銭報酬等は、新株予約権、株式報酬型ストックオプション若しくは譲渡制限付株式として、付与数は業績及び中期計画の進捗を勘案し総数を決定し、個別の付与数を業績指標の達成及び役位、職責に応じて決定し、原則定時株主総会後の取締役会にて付与するものとしております。
ウ取締役の個人別報酬額等の割合の決定に関する方針

2024/06/20 16:20

#7 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2024/06/20 16:20

#8 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2024/06/20 16:20

#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/06/20 16:20

#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)普通株式の発行済株式総数の増加13,450株は、当社役員および従業員へ発行した新株予約権の権利行使によるものであります。

2024/06/20 16:20

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

社役員および従業員へ発行した新株予約権の行使による増加であります。
2.株式分割(1:5)によるものであります。
3.第三者割当により発行した新株予約権の行使による増加であります。
4.株式分割(1:3)によるものであります。
5.株式分割(1:2)によるものであります。
6.会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額を減少し、これらをその他資本剰余金へ振替えたものであります。
7.会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えたものであります。2024/06/20 16:20

#12 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は2名を選任しており、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し牽制及び監視機能を強化しております。当社は、社外役員2名を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査等委員である社外取締役黒田真行氏は、人材関連サービス市場に関する知見や経営者として幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社新株予約権700個を保有しております。また、同氏が代表取締役を務めるルーセントドアーズ株式会社と人材紹介の契約を締結しておりますが、金額的重要性を鑑み、独立性に影響はないと判断しております。なお、上記以外に人的関係、重要な取引関係はありません。
監査等委員である社外取締役佐藤岳氏は、IT業界で培ったデジタルマーケティングに関する見識や経営者としての幅広い知見が当社の経営全般に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、取引関係はありません。

2024/06/20 16:20

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/06/20 16:20

#14 追加情報、財務諸表（連結）

該当事項はありません。
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

2024/06/20 16:20

#15 連結損益及び包括利益計算書（連結）

②【連結損益及び包括利益計算書】

		(単位:千円)
特別利益
新株予約権戻入益	850	0
事業譲渡益	13,462	-

2024/06/20 16:20

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2023年3月31日)	当連結会計年度(2024年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	211,459	440,029
(うち新株予約権(千円))	(1)	(568)
(うち非支配株主持分(千円))	(211,458)	(439,460)

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)	当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	36,398,880	36,399,658
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権5種類(新株予約権の数2,657個)普通株式数108,600株	新株予約権4種類(新株予約権の数569,895個)普通株式数655,850株

2024/06/20 16:20