有価証券報告書-第20期(平成30年3月1日-平成31年2月28日)

(重要な後発事象)
第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第13回新株予約権の募集発行に関する件
当社は、2019年4月12日開催の取締役会において、第三者割当の方法による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第13回新株予約権の発行に係る募集を行うことについて決議しており、それぞれ2019年5月7日に払込が完了しております。
募集の概要
(第1回転換社債型新株予約権付社債発行に係る募集)

(1) 払込期日	2019年5月7日
(2) 新株予約権の総数	10個
(3) 社債及び新株予約権の 発行価額	各社債の金額は14,880,000円(額面100円につき金100円) 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとします。
(4) 当該発行による 潜在株式数	310,000株(新株予約権1個につき31,000株)
(5) 資金調達の額	148,800,000円
(6) 転換価額	1株当たり480円(固定)
(7) 募集又は割当方法 (割当予定先)	マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対する第三者割当方式
(8) その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としています。 ① 転換価額及び対象株式数の固定 本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、また、対象株式数も固定されており、価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なるものであります。 ② 行使条件 本新株予約権付社債の転換により、転換に係る本新株予約権付社債の本社債権者(以下、「本社債権者」という。)が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権付社債の発行決議日(2019年4月12日)時点における当社発行済株式総数(4,794,000株)の10%(479,400株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権付社債の転換はできない旨の行使条件が付されております。 ③ 繰上償還条項 当社は、本新株予約権付社債の発行後、償還すべき日の2週間以上前に本社債権者に対し事前の通知を行うことにより、その時点で残存する本社債の全部又は一部を、各本社債の額面100円につき金100円の割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のうち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することが可能となります。 ④ 譲渡制限 本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

(第13回新株予約権発行に係る募集)

(1) 割当日	2019年5月7日
(2) 新株予約権の総数	88個
(3) 発行価額	総額2,596,000円(新株予約権1個につき29,500円)
(4) 当該発行による 潜在株式数	880,000株(新株予約権1個につき10,000株) 下限行使価額は313円ですが、潜在株式数は880,000株であります。
(5) 資金調達の額	409,316,000円 (内訳)新株予約権発行による調達額:2,596,000円 新株予約権行使による調達額:412,720,000円 発行諸費用の概算額 :△6,000,000円
(6) 行使価額	当初行使価額 469円 当初行使価額は、2019年4月12日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%または313円のいずれか高い価額であります。 当社は、割当日から6ヵ月経過した日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使価額が修正となる旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることはありません。 また、行使価額の修正は下記「(8)その他 ①本新株予約権の行使許可」に記載される、当社取締役会の決議による行使許可がなされた場合にも、同様の修正が行われます。 なお、行使許可による行使価額の修正を除き、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできません。
(7) 募集又は割当て方法 (割当予定先)	マイルストーン社に対する第三者割当方式
(8) その他	① 本新株予約権の行使許可 割当予定先であるマイルストーン社は、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可に示された数量の範囲内でのみ本新株予約権を行使できる旨が定められます。 行使許可は、当社取締役会の決議により、段階的に、①30個、②30個、③28個の順に実施され、行使許可の対象となった新株予約権の行使が終了しない場合は、新たに行使許可を行うことはできません。当該決議がなされた場合、当社は、速やかに行使可能となった個数を本新株予約権者に通知するものとし、合わせて、行使価額に対し、上記「(6)行使価額」に記載する行使価額の修正と同様の修正が行われます。 ② 行使条件 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2019年4月12日)時点における当社発行済株式総数(4,794,000株)の10%(479,400株)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。 ③ 新株予約権の取得 当社は、本新株予約権の割当日から6ヵ月が経過後、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」といいます。)を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ④ 譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。 ⑤ 本契約における定め上記のほか、割当予定先と当社との間で締結予定の第三者割当契約書(以下、「本契約」という。)において、次の規定がなされます。 < 本新株予約権の行使指示 >割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 ・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の130%(609円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の15%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
(8) その他	・東京証券取引所における5連続取引日の終値単純平均が行使価額の150%(703円)を超過した場合、当社は、当該日の出来高の20%を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。 上記行使指示を受けた割当予定先は、10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。 なお、本行使指示は2連続取引日続けて指示できず、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計は、マイルストーン社と当社の代表取締役である原尾正紀が締結した株式貸借契約の範囲内(310,000株)とし、直近7連続取引日(条件成就日を含む。)以内にマイルストーン社が既に本新株予約権を行使した株式数は控除することとしております。また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本行使指示を行うことはできません。 < 新株予約権の取得請求 >割当予定先は、行使期間満了の1ヶ月前(2021年4月6日)の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日から5取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額(29,500円)で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株予約権を取得します。⑥ その他 前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。